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          股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效,妻子可以主張丈夫簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效嗎

          來(lái)源:整理 時(shí)間:2023-01-04 02:35:54 編輯:律生活 手機(jī)版

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          1,妻子可以主張丈夫簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效嗎

          確切地說(shuō),是不成立而非無(wú)效。公司股權(quán)實(shí)行登記初步認(rèn)定copy原則,即工商登記的股東會(huì)被認(rèn)定為有權(quán)處分股權(quán)的人,無(wú)論是否夫妻共有股權(quán),不能 直接對(duì)抗善意購(gòu)買(mǎi)方。這一點(diǎn)不同于房屋買(mǎi)賣(mài)。由于妻子作為股東沒(méi)有簽字,因此除非有證據(jù)證明丈夫具有代理權(quán)限,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同因?yàn)闆](méi)有妻子簽字而不成立。根據(jù)合同法規(guī)定,合同必須雙方簽字或蓋章才能成立,因偽造簽字而導(dǎo)致合同不成立而非無(wú)效。合同不成立,因合同取得的利益zhidao應(yīng)當(dāng)予以返還。

          妻子可以主張丈夫簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效嗎

          2,股權(quán)轉(zhuǎn)讓不執(zhí)行多久失效

          1、先要判斷合同是否合法有效。如果合同無(wú)效,也就談不上何時(shí)失效的問(wèn)題了。2、如果合同有效,就要看合同內(nèi)容是否涉及“合同解除的條件”的相關(guān)條款了,如有,該條款又合法有效,則按照該條款的約定條件解除,合同解除即所謂的“合同失效”。如果約定的解除條件無(wú)效,如“火星撞地球時(shí)本合同自動(dòng)解除”,則視為沒(méi)有約定,詳見(jiàn)第3條答復(fù)。3、如果合同有效又沒(méi)有約定解除條款,這種情況下,只有在法定期限內(nèi)行使合同撤銷(xiāo)權(quán)才可以使之“失效”。如不撤銷(xiāo),則一直有效,法律保護(hù)的勝訴期限是2年。過(guò)了2年還是有效的,只是法律不再保護(hù)而已。
          股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后,若沒(méi)有約定有效期,則合同一直有效。
          不知道是否適用債權(quán)債務(wù)的法律規(guī)定,如果適用,2年后將失去訴訟權(quán)。
          有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓人依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同要求股權(quán)受讓人給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,訴訟時(shí)效期間應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)間起算。

          股權(quán)轉(zhuǎn)讓不執(zhí)行多久失效

          3,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效怎么辦

          一、《合同法》第五十二條有下列情形之一的,合同無(wú)效:(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國(guó)家利益;(二)惡意串通,損害國(guó)家、集體或者第三人利益;(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會(huì)公共利益;(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。那么這幾種情況合同無(wú)效。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效后果1、需要返還財(cái)產(chǎn)根據(jù)《合同法》第58條之規(guī)定,合同無(wú)效或者被撤銷(xiāo)后,因該合同取得的財(cái)產(chǎn),應(yīng)當(dāng)予以返還;不能返還或者沒(méi)有必要返還的,應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過(guò)錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失,雙方都有過(guò)錯(cuò)的,應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。2、辦理手續(xù)就返還財(cái)產(chǎn)而言,無(wú)論是轉(zhuǎn)讓方,還是受讓方,都應(yīng)將其從對(duì)方取得的財(cái)產(chǎn)予以返還,從而將合同雙方當(dāng)事人之間的利益關(guān)系恢復(fù)到無(wú)效合同締結(jié)前的原狀。就受讓方而言,其有義務(wù)將其依據(jù)無(wú)效或被撤銷(xiāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所取得的股份返還給轉(zhuǎn)讓方。公司有義務(wù)協(xié)助轉(zhuǎn)讓方辦理股權(quán)回轉(zhuǎn)的相關(guān)手續(xù)。3、分紅返還受讓方跟據(jù)無(wú)效或被撤銷(xiāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所取得的權(quán)利亦應(yīng)完璧歸趙;否則,構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?、賠償損失就賠償損失而言,無(wú)論是轉(zhuǎn)讓方,還是受讓方,對(duì)由于自己的過(guò)錯(cuò)而給對(duì)方造成的實(shí)際財(cái)產(chǎn)損失,包括直接財(cái)產(chǎn)損失與間接財(cái)產(chǎn)損失,都應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。當(dāng)然,賠償?shù)膿p失僅限于返還財(cái)產(chǎn)之后仍無(wú)法消弭的財(cái)產(chǎn)損失。

          股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效怎么辦

          4,如何將股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效化

          股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)遵守公司法和公司章程的規(guī)定。如您的朋友不愿買(mǎi)你的股權(quán),可以找第三人談,如談得成可以轉(zhuǎn)讓給第三人,但同等條件下您的朋友有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。如公司陷入僵局,可以向法院申請(qǐng)解散公司。關(guān)于借條的事情,可以作為您與您該位朋友談判的籌碼。
          從法律上看,沒(méi)有進(jìn)行工商變更并不代表股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效?!  〔恢瓉?lái)的那份協(xié)議是否實(shí)際履行了,如果沒(méi)實(shí)際履行,可以協(xié)商或訴訟等方式先解除,然后再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓就沒(méi)問(wèn)題了?!  ∪绻褜?shí)際履行,想做這種變更,得經(jīng)過(guò)A、B和C共同同意才行。
          從法律上看,沒(méi)有進(jìn)行工商變更并不代表股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效?! ∪绻欠輩f(xié)議如果沒(méi)實(shí)際履行,可以協(xié)商或訴訟等方式先解除,然后再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓就沒(méi)問(wèn)題了。  如此前未發(fā)生股權(quán)交付(變動(dòng))的法律效力或者雖然發(fā)生股權(quán)交付(變動(dòng))的法律效力但公司未向股東出具出資證明書(shū)也沒(méi)有備置股東名冊(cè)且公司章程中股東名稱(chēng)及股東出資比例記載事項(xiàng)亦未發(fā)生變更的,則不需要辦理新的股權(quán)變動(dòng)手續(xù),股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被確認(rèn)無(wú)效時(shí)轉(zhuǎn)讓方即為公司股東,享有股東的權(quán)利;如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效前已經(jīng)發(fā)生股權(quán)交付(變動(dòng))的法律效力且已辦理相關(guān)記載事項(xiàng)變更的,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被確認(rèn)無(wú)效后公司應(yīng)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除的法律文件直接辦理注銷(xiāo)受讓方股東的出資證明書(shū),向轉(zhuǎn)讓方股東簽發(fā)新的出資證明書(shū)、變更股東名冊(cè)、章程等,如不及時(shí)辦理變更或者拒絕辦理的,公司董事會(huì)或者執(zhí)行董事應(yīng)該對(duì)轉(zhuǎn)讓方由此產(chǎn)生的損失承擔(dān)責(zé)任。

          5,股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效情形

          股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效情形:1、違反公司章程規(guī)定公司法規(guī)定,“公司章程對(duì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定”,從而排除了公司法第72條第二、二款的適用。如果公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有規(guī)定,應(yīng)優(yōu)先適用章程的規(guī)定。比如“公司章程規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),只能轉(zhuǎn)讓給股東張三”,如果股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了股東李四,那么個(gè)轉(zhuǎn)讓行為就會(huì)被認(rèn)定為無(wú)效?;蛘吖菊鲁桃?guī)定“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),只能以原始價(jià)轉(zhuǎn)讓給其他股東,其他股東按出資比例購(gòu)買(mǎi),不能轉(zhuǎn)讓給股東外的其他人”,如股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人時(shí),其協(xié)議也有可能被認(rèn)為無(wú)效。這里我們要注意:(1)、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性條款不能與法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸的(2)、公司章程的限制性條款不能禁止股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如果有這種規(guī)定則因違反股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的基本原則,剝奪了股東的基本權(quán)利,應(yīng)屬無(wú)效。2、違反公司法規(guī)定在公司章程沒(méi)有對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行規(guī)定時(shí),股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)適用公司法第72條之規(guī)定。如果股東違反其規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)被認(rèn)定為無(wú)效。股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓一般沒(méi)有什么爭(zhēng)議。如果股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí),應(yīng)爭(zhēng)得其他股東過(guò)半數(shù)同意,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。如果兩個(gè)以上的股東都主張優(yōu)先權(quán)時(shí),各方可協(xié)商購(gòu)買(mǎi)比例,如協(xié)商不成,各方按出資比例購(gòu)買(mǎi)。股東在向其他股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),如果違反上述程序與規(guī)定,很有可能會(huì)被認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓無(wú)效。3、違反特別規(guī)定根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》規(guī)定:國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是需主管部門(mén)審批的。批準(zhǔn)機(jī)關(guān)一般為國(guó)資委或當(dāng)?shù)卣?。如?guó)有股轉(zhuǎn)讓沒(méi)有經(jīng)過(guò)批準(zhǔn),也會(huì)被認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)必須詳細(xì)了解公司法及相關(guān)法規(guī)及公司章程的規(guī)定,否則將導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓無(wú)效,從而帶來(lái)麻煩和損失。

          6,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效會(huì)影響股東對(duì)外效力嗎

          (一)依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制中最為主要、最為復(fù)雜的一類(lèi),也是對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力沖擊最為明顯的一類(lèi)。所謂依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,即各國(guó)法律對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓明文設(shè)置的條件限制。以我國(guó)公司企業(yè)法律為藍(lán)本,結(jié)合有關(guān)國(guó)家的相關(guān)規(guī)定,依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制主要表現(xiàn)為以下方面:1、封閉性限制。2、發(fā)起人持股時(shí)間的限制。3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制。4、取得自己股份的限制。5、特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制。6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制。從以上論述可以看出,我國(guó)法律對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制較多較嚴(yán),甚至極不合理,以至于原本違反法律限制皆應(yīng)無(wú)效的規(guī)則,很難全面地加以貫徹。(二)依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制與依法律的強(qiáng)制性股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制不同,它屬于自治性質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。它是指通過(guò)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所設(shè)置的條件限制。依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,多是依照法律的許可來(lái)進(jìn)行。如《日本商法(第二編公司法)》第204條第1款規(guī)定:“股份可向他人轉(zhuǎn)讓?zhuān)环恋K章程中規(guī)定轉(zhuǎn)讓時(shí)須經(jīng)董事會(huì)同意的條款”。⑤德國(guó)《股份公司法》第68條(2)項(xiàng)也規(guī)定“章程可以規(guī)定(股票)轉(zhuǎn)讓需得到公司的同意,同意決定由董事會(huì)作出,章程也可以規(guī)定由監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)作出同意決定。章程可以對(duì)拒絕同意的理由作出規(guī)定”。⑥類(lèi)似的規(guī)定,在多數(shù)國(guó)家的公司法中皆能找到,但我國(guó)公司法律卻無(wú)此類(lèi)限制性規(guī)定。此類(lèi)限制規(guī)定,雖然由法律明文許可,但仍需通過(guò)公司章程實(shí)際采納才有可能發(fā)揮限制的威力,故不能列入依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制之中。依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,之所以多依照法律來(lái)進(jìn)行,其實(shí)質(zhì)是法律對(duì)章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的空間進(jìn)行了約束,即除法律所規(guī)定的限制舉措外,章程原則上不得制定其它更多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款。依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,更能體現(xiàn)法律的靈活,即法律并不直接地對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予以限制,而是賦予投資者們憑章程去自主地選擇是否對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制,故依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,更加符合私法自治的精神。依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,幾乎普遍都是以公司同意轉(zhuǎn)讓與否、董事會(huì)承認(rèn)與否來(lái)作為限制的主要方式,這意在盡可能為公司經(jīng)營(yíng)者維持股東的人合構(gòu)成提供便利,以此迎合各類(lèi)公司(包括股份有限公司)封閉性經(jīng)營(yíng)的社會(huì)需求。(三)依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制這更是一種自治性質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。它是指依合同約定對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所作的條件限制。這類(lèi)合同主要有股東之間的合同、股東與公司之間的合同以及股東與第三人之間的合同等。如部份股東之間就股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購(gòu)股權(quán)的約定、以及股東與第三人之間以股權(quán)為抵押標(biāo)的物的約定,皆是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的具體表現(xiàn)。在我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中,還出現(xiàn)了大量的股份合作制公司,此類(lèi)公司的股權(quán)以?xún)?nèi)部職工持股為主要組成部份,對(duì)于內(nèi)部職工股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)捎谌狈Ψ傻闹苯右?guī)定,多是通過(guò)公司章程、尤其是公司與股東以及股東之間的合同來(lái)規(guī)范。在此類(lèi)合同中,常常以職工退職為退股的解約條件,常常包含有公司在職工退職時(shí),擁有以面額價(jià)回購(gòu)股權(quán)之類(lèi)的相關(guān)約定。
          股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商 、地稅審核通過(guò) 批準(zhǔn)后方可生效。如有幫助請(qǐng)點(diǎn)擊 采納,謝謝!記得給問(wèn)豆??!

          7,未經(jīng)審批股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是無(wú)效還是未生效

          公司或其他股東可以通過(guò)不予辦理股權(quán)登記。訴訟中,未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意或者行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,若條件不具備。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同何時(shí)生效。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂和履行涉e79fa5e98193e4b893e5b19e31333365656637及公司內(nèi)外部多方利益,以受讓人實(shí)際接受公司控制權(quán)而自行辦理了登記手續(xù)等情形,公司和其他股東可以主張合同無(wú)效,需具體分析。因此,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效問(wèn)題有一定的特殊性:一種是無(wú)效說(shuō)。股權(quán)移轉(zhuǎn)需要辦理股權(quán)變更登記手續(xù),并非無(wú)效;股權(quán)變更登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行內(nèi)容。但其他股東過(guò)半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓或者行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。二是效力待定說(shuō),既未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意或放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。確定違反法定程序的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力問(wèn)題。無(wú)效說(shuō)雖然對(duì)于轉(zhuǎn)讓人和受讓人過(guò)于苛刻,受讓人已經(jīng)實(shí)際進(jìn)人公司,達(dá)不到阻遏登記的效果,應(yīng)認(rèn)定合同未生效,應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)雌渌蓶|過(guò)半數(shù)同意和行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)是法定條件,還應(yīng)考慮現(xiàn)實(shí)生活和實(shí)際的需要,違反法律強(qiáng)制性規(guī)定行為,可以認(rèn)定為合同有效,與轉(zhuǎn)讓人和受讓人的意思表示無(wú)關(guān),法院可以征求其他股東的意見(jiàn),當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵守,或者請(qǐng)求法院予以撤銷(xiāo),目前理論和實(shí)務(wù)爭(zhēng)議較大,并行使股權(quán),不僅應(yīng)從法律規(guī)定和法理方面進(jìn)行分析,而屬于可撤銷(xiāo)行為,確認(rèn)為效力待定,但不排除公司登記制度和機(jī)制的不健全,阻遏股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的實(shí)際效力,包括股東名冊(cè)變更登記和工商變更登記,因條件法定,應(yīng)適用我國(guó)《合同法》第47條規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力與股權(quán)轉(zhuǎn)讓是相對(duì)分離的,股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意或放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與股權(quán)轉(zhuǎn)移或者股權(quán)實(shí)際交付是兩種不同性質(zhì)的法律行為,該權(quán)利應(yīng)受法律保護(hù),股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不發(fā)生法律效力,與一般合同有所區(qū)別,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力與其他股東過(guò)半數(shù)同意或放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的關(guān)系如何,其他股東不表示反對(duì)或者不愿意購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的,但對(duì)于保護(hù)公司及其他股東的同意權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)還是有益的;三是附生效條件說(shuō),而非轉(zhuǎn)讓合同的生效要件,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立起生效。我國(guó)《公司法》未規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同需辦理工商變更登記方才生效,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自雙方協(xié)商一致即成立,即股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意或放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),應(yīng)屬無(wú)效行為;四是可撤銷(xiāo)說(shuō)。其他股東過(guò)半數(shù)同意及行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)是法律強(qiáng)制性規(guī)定。
          股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與股權(quán)轉(zhuǎn)移或者股權(quán)實(shí)際交付是兩種不同性質(zhì)的法律行為。股權(quán)移轉(zhuǎn)需要辦理股權(quán)變更登記手續(xù),包括股東名冊(cè)變更登記和工商變更登記;股權(quán)變更登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行內(nèi)容,而非轉(zhuǎn)讓合同的生效要件。我國(guó)《公司法》未規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同需辦理工商變更登記方才生效,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自雙方協(xié)商一致即成立,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立起生效。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂和履行涉及公司內(nèi)外部多方利益,與一般合同有所區(qū)別。因此,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效問(wèn)題有一定的特殊性,需具體分析。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同何時(shí)生效,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力與其他股東過(guò)半數(shù)同意或放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的關(guān)系如何,目前理論和實(shí)務(wù)爭(zhēng)議較大:一種是無(wú)效說(shuō),即股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意或放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),違反法律強(qiáng)制性規(guī)定行為,應(yīng)屬無(wú)效行為;二是可撤銷(xiāo)說(shuō),股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意或放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),并非無(wú)效,而屬于可撤銷(xiāo)行為;三是附生效條件說(shuō),即其他股東過(guò)半數(shù)同意和行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)是法定條件,因條件法定,與轉(zhuǎn)讓人和受讓人的意思表示無(wú)關(guān),若條件不具備,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不發(fā)生法律效力。四是效力待定說(shuō),既未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意或放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為,應(yīng)適用我國(guó)《合同法》第47條規(guī)定,確認(rèn)為效力待定。 確定違反法定程序的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力問(wèn)題,不僅應(yīng)從法律規(guī)定和法理方面進(jìn)行分析,還應(yīng)考慮現(xiàn)實(shí)生活和實(shí)際的需要。無(wú)效說(shuō)雖然對(duì)于轉(zhuǎn)讓人和受讓人過(guò)于苛刻,但對(duì)于保護(hù)公司及其他股東的同意權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)還是有益的。其他股東過(guò)半數(shù)同意及行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)是法律強(qiáng)制性規(guī)定,當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵守,該權(quán)利應(yīng)受法律保護(hù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力與股權(quán)轉(zhuǎn)讓是相對(duì)分離的,公司或其他股東可以通過(guò)不予辦理股權(quán)登記,阻遏股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的實(shí)際效力,但不排除公司登記制度和機(jī)制的不健全,以受讓人實(shí)際接受公司控制權(quán)而自行辦理了登記手續(xù)等情形,達(dá)不到阻遏登記的效果,受讓人已經(jīng)實(shí)際進(jìn)人公司,并行使股權(quán)。 因此,未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意或者行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,應(yīng)認(rèn)定合同未生效。訴訟中,法院可以征求其他股東的意見(jiàn),其他股東不表示反對(duì)或者不愿意購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的,應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)梢哉J(rèn)定為合同有效。但其他股東過(guò)半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓或者行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),公司和其他股東可以主張合同無(wú)效,或者請(qǐng)求法院予以撤銷(xiāo)。
          文章TAG:股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效

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