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          公司合并,企業(yè)合并是什么意思

          來源:整理 時(shí)間:2024-02-01 16:29:26 編輯:律生活 手機(jī)版

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          1,企業(yè)合并是什么意思

          兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)合并到一起,組建新的公司,稱為企業(yè)合并。

          企業(yè)合并是什么意思

          2,公司合并的形式

          公司合并的形式具體如下:公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。新設(shè)合并,是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后,成立一個(gè)新的公司,參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。新設(shè)合并可以通過以下兩種方式進(jìn)行:1、由新設(shè)公司以傾向資金購買部分參與合并公司的資產(chǎn)或股份,該部分參與合并公司的股東喪失其股東資格,剩余股東持有新設(shè)公司發(fā)行的股份,成為新設(shè)公司的股東;2、新設(shè)公司發(fā)行新股,消失各公司的股份可以全部轉(zhuǎn)化為新公司的股份,成為新設(shè)公司的股東。在新設(shè)合并中,新設(shè)立的公司具有新的公司名稱,但對消失各公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受。吸收合并,是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后,其中一個(gè)公司吸收其他公司而繼續(xù)存在,在吸收各公司主體資格同時(shí)消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產(chǎn),合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格,被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負(fù)債,在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負(fù)債。吸收合并可以通過以下兩種方式進(jìn)行:1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產(chǎn)或股份,被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東,被吸收方公司股東因此失去其股東資格。2、吸收方發(fā)行新股以換取被吸收方的全部資產(chǎn)或股份,被吸收公司的股東獲得存續(xù)公司(吸收方)的股份,從而成為存續(xù)公司的股東。存續(xù)的公司仍保持原有的公司名稱,并對被吸收公司全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受。

          公司合并的形式

          3,什么是企業(yè)合并

          企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義:一是取得對另一上或多個(gè)企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合,該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力,能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入?! ∮嘘P(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的組合要形成一項(xiàng)業(yè)務(wù),通常應(yīng)具備以下要素: ?。?)投入,指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術(shù)等無形資產(chǎn)以及構(gòu)成生產(chǎn)能力的機(jī)器設(shè)備等其他長期資產(chǎn)的投入;  (2)加工處理過程,指具有一定的管理能力、運(yùn)營過程,能夠組織投入形成產(chǎn)出;  (3)產(chǎn)出,如生產(chǎn)出產(chǎn)成品,或是通過為其他部門提供服務(wù)來降低企業(yè)整體的運(yùn)行成本等其他帶來經(jīng)濟(jì)利益的方式?! ∮嘘P(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合要構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù),不一定要同時(shí)具備上述三個(gè)要素,某些情況下具備投入和加工處理過程兩個(gè)要素即可認(rèn)為構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)的目的,主要是為了向投資者提供回報(bào),如生產(chǎn)的產(chǎn)品出售后形成現(xiàn)金流入,或是能夠?yàn)槠髽I(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營帶來其他經(jīng)濟(jì)利益,如能夠降低成本等。  有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合是否構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù),應(yīng)結(jié)合所取得資產(chǎn)、負(fù)債的內(nèi)在聯(lián)系及加工處理過程等進(jìn)行綜合判斷。實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的如一個(gè)企業(yè)對另一個(gè)企業(yè)某條具有獨(dú)立生產(chǎn)能力的生產(chǎn)線的合并、一家保險(xiǎn)公司對另一家保險(xiǎn)公司壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)的合并等,一般構(gòu)成業(yè)務(wù)合并?! ∪绻粋€(gè)企業(yè)取得了對另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán),而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù),則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時(shí),應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項(xiàng)可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對公允價(jià)值基礎(chǔ)進(jìn)行分配,不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。  從企業(yè)合并的定義看,是否形成企業(yè)合并,除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外,關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后,是否引起報(bào)告主體的變化?! ?bào)告主體的變化產(chǎn)生于控制權(quán)的變化。在交易事項(xiàng)發(fā)生以后,一方能夠?qū)α硪环降纳a(chǎn)經(jīng)營決策實(shí)施控制,形成母子公司關(guān)系,就涉及到控制權(quán)的轉(zhuǎn)移,從合并財(cái)務(wù)報(bào)告角度形成報(bào)告主體的變化;交易事項(xiàng)發(fā)生以后,一方能夠控制另一方的全部凈資產(chǎn),被合并的企業(yè)在合并后失去其法人資格,也涉及到控制權(quán)及報(bào)告主體的變化,形成企業(yè)合并。實(shí)務(wù)中,對于交易或事項(xiàng)發(fā)生前后是否形成控制權(quán)的轉(zhuǎn)移,應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則,綜合可獲得的各方面情況進(jìn)行判斷?! 〖俣ㄔ谄髽I(yè)合并前A、B兩個(gè)企業(yè)為各自獨(dú)立的法律主體,且構(gòu)成業(yè)務(wù)(在合并交易發(fā)生前,不存在任何投資關(guān)系),企業(yè)合并準(zhǔn)則中所界定的企業(yè)合并,包括但不限于以下情形:  1.企業(yè)A通過增發(fā)自身的普通股自企業(yè)B原股東處取得企業(yè)B的全部股權(quán),該交易事項(xiàng)發(fā)生后,企業(yè)B仍持續(xù)經(jīng)營?! ?.企業(yè)A支付對價(jià)取得企業(yè)B的凈資產(chǎn),該交易事項(xiàng)發(fā)生后,撤銷企業(yè)B的法人資格。
          企業(yè)合并,是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。

          什么是企業(yè)合并

          4,如何操作公司的合并與分立

          撰文/徐兌森今天是國慶假期,得以有閑整理和思考過去一段時(shí)間來,開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)與企業(yè)內(nèi)部管理中的相關(guān)問題。既然自詡是公司法與勞動(dòng)法方面的專家,日常工作中自然會(huì)有人咨詢股權(quán)變更運(yùn)作上的相關(guān)事項(xiàng),無論是內(nèi)資還是外資,內(nèi)資無論是普通有限責(zé)任還是一人制有限責(zé)任,外資無論是中外合資、中外合作還是外商獨(dú)資。不妨就說說公司合并與分立操作中的那些事兒吧。關(guān)于公司的合并與分立,最重要的法律規(guī)定是現(xiàn)行《公司法》的第九章第一百七十三條至第一百八十條。公司合并分兩種,一種是新設(shè)合并,一種是吸收合并。區(qū)別在于:一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散;兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。公司分立很好理解,就是一個(gè)公司分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司,分立前的公司債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任(公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外)。無論是合并與分立,都需要編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單(一般要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具),自公司作出合并或分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告(一般要求地級市或以上官方報(bào)紙,例如汕頭市的《汕頭日報(bào)》、潮州市的《潮州日報(bào)》)。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公告是很嚴(yán)肅的事兒,有嚴(yán)格的格式內(nèi)容。不過關(guān)于這點(diǎn)你無須耽心,本博文會(huì)附上相應(yīng)的模板供你參考。合并與分立均屬于公司法所指的登記事項(xiàng)“重大變更”,需要按規(guī)定辦理工商登記變更手續(xù),例如提供股東會(huì)決議、新章程、法定代表或共同指定代表的證明、任命書(法定代表人、經(jīng)理、監(jiān)事等)、報(bào)紙公告等資料,及時(shí)到公司登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。具體資料及程序要求,可查詢國家或地方工商行政管理局網(wǎng)站(例如廣東紅盾信息網(wǎng))。附件1:公司合并公告模板關(guān)于廣東XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司的公告根據(jù)《中華人民共和國公司法》及廣東XX有限公司股東會(huì)決議,于XX年XX月XX日回收下屬全資子公司潮州市XX有限公司。現(xiàn)就廣東XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行公告。1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十三條規(guī)定由廣東XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司,合并后潮州市XX有限公司解散,存續(xù)公司為廣東XX有限公司。2、凡是潮州市XX有限公司債權(quán)人,自本公告之日起45天內(nèi)到潮州市XX有限公司確認(rèn)債權(quán)、債務(wù)或辦理回收事宜。過期者確定為對債權(quán)、債務(wù)無異議。3、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十五條規(guī)定,合并完成后潮州市XX有限公司全部債權(quán)、債務(wù)由廣東XX有限公司繼承。以上事項(xiàng)特此公告。廣東XX有限公司潮州市XX有限公司XX年XX月XX日附件2:公司分立公告模板公司分立公告汕頭市XX有限公司注冊資本為XX萬元,實(shí)收資本為XX萬元。根據(jù)公司股東會(huì)決議,汕頭市XX有限公司通過公司存續(xù)分立方式,分立為“汕頭市XX有限公司”和“汕頭市YY有限公司”。分立后的“汕頭市XX有限公司”注冊資本為NN萬元,實(shí)收資本為NN萬元?!吧穷^市YY有限公司”注冊資本為MM萬元,實(shí)收資本為MM萬元。原“汕頭市XX有限公司”的債權(quán)債務(wù),由分立后的“汕頭市XX有限公司”享有及承擔(dān)。本公司債權(quán)人可自公告發(fā)布之日起四十五日內(nèi),對本公司債權(quán)債務(wù)分割方案提出異議,或者要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。本公司債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的,公司分立將接照法定程序?qū)嵤?。特此公告?lián)系人:XXX 聯(lián)系電話:0754-XXXXXXXX地址:汕頭市龍湖區(qū)XXX汕頭市XX有限公司
          撰文/徐兌森今天是國慶假期,得以有閑整理和思考過去一段時(shí)間來,開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)與企業(yè)內(nèi)部管理中的相關(guān)問題。既然自詡是公司法與勞動(dòng)法方面的專家,日常工作中自然會(huì)有人咨詢股權(quán)變更運(yùn)作上的相關(guān)事項(xiàng),無論是內(nèi)資還是外資,內(nèi)資無論是普通有限責(zé)任還是一人制有限責(zé)任,外資無論是中外合資、中外合作還是外商獨(dú)資。不妨就說說公司合并與分立操作中的那些事兒吧。關(guān)于公司的合并與分立,最重要的法律規(guī)定是現(xiàn)行《公司法》的第九章第一百七十三條至第一百八十條。公司合并分兩種,一種是新設(shè)合并,一種是吸收合并。區(qū)別在于:一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散;兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。公司分立很好理解,就是一個(gè)公司分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司,分立前的公司債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任(公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外)。無論是合并與分立,都需要編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單(一般要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具),自公司作出合并或分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告(一般要求地級市或以上官方報(bào)紙,例如汕頭市的《汕頭日報(bào)》、潮州市的《潮州日報(bào)》)。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公告是很嚴(yán)肅的事兒,有嚴(yán)格的格式內(nèi)容。不過關(guān)于這點(diǎn)你無須耽心,本博文會(huì)附上相應(yīng)的模板供你參考。合并與分立均屬于公司法所指的登記事項(xiàng)“重大變更”,需要按規(guī)定辦理工商登記變更手續(xù),例如提供股東會(huì)決議、新章程、法定代表或共同指定代表的證明、任命書(法定代表人、經(jīng)理、監(jiān)事等)、報(bào)紙公告等資料,及時(shí)到公司登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。具體資料及程序要求,可查詢國家或地方工商行政管理局網(wǎng)站(例如廣東紅盾信息網(wǎng))。附件1:公司合并公告模板關(guān)于廣東XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司的公告根據(jù)《中華人民共和國公司法》及廣東XX有限公司股東會(huì)決議,于XX年XX月XX日回收下屬全資子公司潮州市XX有限公司?,F(xiàn)就廣東XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行公告。1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十三條規(guī)定由廣東XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司,合并后潮州市XX有限公司解散,存續(xù)公司為廣東XX有限公司。2、凡是潮州市XX有限公司債權(quán)人,自本公告之日起45天內(nèi)到潮州市XX有限公司確認(rèn)債權(quán)、債務(wù)或辦理回收事宜。過期者確定為對債權(quán)、債務(wù)無異議。3、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十五條規(guī)定,合并完成后潮州市XX有限公司全部債權(quán)、債務(wù)由廣東XX有限公司繼承。以上事項(xiàng)特此公告。廣東XX有限公司潮州市XX有限公司XX年XX月XX日附件2:公司分立公告模板公司分立公告汕頭市XX有限公司注冊資本為XX萬元,實(shí)收資本為XX萬元。根據(jù)公司股東會(huì)決議,汕頭市XX有限公司通過公司存續(xù)分立方式,分立為“汕頭市XX有限公司”和“汕頭市YY有限公司”。分立后的“汕頭市XX有限公司”注冊資本為NN萬元,實(shí)收資本為NN萬元?!吧穷^市YY有限公司”注冊資本為MM萬元,實(shí)收資本為MM萬元。原“汕頭市XX有限公司”的債權(quán)債務(wù),由分立后的“汕頭市XX有限公司”享有及承擔(dān)。本公司債權(quán)人可自公告發(fā)布之日起四十五日內(nèi),對本公司債權(quán)債務(wù)分割方案提出異議,或者要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。本公司債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的,公司分立將接照法定程序?qū)嵤?/section>
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