股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同撤銷后的法律效果，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后股權(quán)怎么處理

來源：整理時間：2023-05-31 14:34:51 編輯：律生活手機版

1，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后股權(quán)怎么處理

您好！協(xié)議解除后，那么應當恢復到簽訂合同前的狀態(tài)。如果已經(jīng)變更了股權(quán)登記，需要載進行變更登記，恢復到以前狀態(tài)。已經(jīng)接受的股款，需要返還相應股款。如能提供更多信息，則可給出更為周詳?shù)姆梢庖姟?/section>

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后股權(quán)怎么處理

2，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律后果還是股東嗎

解除協(xié)議后，如果已辦理工商登記的要恢復登記，至此才不再是股東

這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同從法律上未生效，通過法院可以確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是無效的。

應是股東會或董事會

解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律后果還是股東嗎

3，公司注銷前簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司注銷后有效嗎

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事騰訊人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。股眾創(chuàng)權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓空間人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。

公司注銷前簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司注銷后有效嗎

4，不進行變更登記股權(quán)受讓方要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效

可以要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的。轉(zhuǎn)讓人在通知公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜并告知公司依法辦理相關(guān)變更手續(xù)后，其在轉(zhuǎn)讓合同中的義務就已經(jīng)履行完畢。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效與變更股東登記是兩個不同的概念，變更股東登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行的問題，其功能是使股權(quán)的變動產(chǎn)生公示的效力，而不是股權(quán)協(xié)議生效的構(gòu)成要件;無論登記與不登記，新股東的實際權(quán)利已開始行使，其股權(quán)的享有和行使并不以變更登記為條件。

5，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定小股東退股有效嗎

除非小股東通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式退出后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定有效，否則約定是無效。

這是一條無效條款，因為《公司法》規(guī)定，任何股東都不能要求直接向公司退股。任何股東想賣出股權(quán)，只能通過轉(zhuǎn)讓的方式將股權(quán)出售。

經(jīng)過正式的合同簽訂可以有效。但是在雙方協(xié)商不了的話可以通過法律手段來進行申訴。

轉(zhuǎn)讓雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司股東（大）會表決通過，有限公司其它股東放棄優(yōu)先認購權(quán)，進行工商登記。如果股東轉(zhuǎn)讓獲得收益，需要到稅務局繳納個人所得稅。

6，公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以撤銷嗎

針對撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，根據(jù)我國相關(guān)法律，有嚴格的法律規(guī)定，只有符合合同法規(guī)定情形之一的，才可以向法院申請撤銷。《合同法》第五十四條規(guī)定，下列合同，當事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷：1、因重大誤解訂立的；2、在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院，或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構(gòu)不得撤銷。被撤銷的合同自始沒有法律約束力；合同被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還，這兩點是合同被撤銷所產(chǎn)生的直接法律后果。

7，公司股份分配涉及到的問題的法律效應

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。本案中，A和B、C三人，原本成立之初股份分配為AB五五開，而C沒有股份，后B邀請D加入公司和A協(xié)商的，共同拿出20%股份給CD，因為C要求平分，每人認購10%，D最低要求認購15%，B和A協(xié)商再共同拿出5%給D，A不同意。C和D的要求就不能成立，換句話說，未經(jīng)A的同意，C和D是不得到股份的百25%的。后B為了讓D加入，同意私下和D協(xié)商在自己剩余的40%股權(quán)中讓出5%給D。那么該行為屬于個人私下的轉(zhuǎn)讓，是得不到法律保護的。對于這種情況，可以在四個簽訂協(xié)議后，通過股東會議，將B的5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D，這樣才會產(chǎn)生法律效力。

一、未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意之程序的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為屬于效力待定的行為。對未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的法定程序便向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力如何認定，司法實務界存在兩種不同的觀點：一種觀點認為，股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，如未經(jīng)全體股東過半數(shù)同意之程序，其行為違反了法律的明文規(guī)定，故應認定此種股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為為無效行為；另一種觀點認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序上的缺陷并不影響其實體權(quán)利，否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力既違背了經(jīng)濟與效率原則，又可能損害其他股東默示同意或追認同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，故未經(jīng)全體股東過半數(shù)同意之程序向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為屬于可撤銷的行為。筆者認為，未經(jīng)全體股東過半數(shù)同意之程序的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為屬于效力待定的行為。原因如下：（一）未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意之程序向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為不屬于無效的民事行為。《公司法》規(guī)定了不同意轉(zhuǎn)讓者的強制購買義務，同時規(guī)定不同意轉(zhuǎn)讓的股東不購買便推定為同意轉(zhuǎn)讓。從立法目的來看，其本意首先在于保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行，以保證社會資源的優(yōu)化配置，而不是限制股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，所以將未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意之程序的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為直接認定為無效行為不利于保證社會資源的優(yōu)化配置。另外，雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為沒有經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意的程序，但由于仍然存在其他股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓或雖不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓但也不購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)而被視為同意轉(zhuǎn)讓的可能性，僅就此點而言，以沒有經(jīng)過其他股東表示是否同意轉(zhuǎn)讓的程序為由將股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為定性為無效行為也是不妥的。（二）未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意之程序向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為也不應屬于可撤銷的民事行為。可撤銷的民事行為緣于行為人的意思表示存在瑕疵，由于此類行為主要涉及的是行為人與行為相對人的內(nèi)部問題，而不涉及他人及社會的公共利益，同時此類行為由于行為人的意思表示存在瑕疵而有違法律追求的正義及意思自治的最終價值，因此法律將決定該類民事行為效力的權(quán)力賦予了行為的相對人，賦予因為該瑕疵而可能受損失的對方當事人以撤銷的權(quán)利。對于未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意之程序向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為效力提出異議的主體可能是公司的其他股東，也可能是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人，顯然，這種糾紛并不僅僅是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓人與受讓人的內(nèi)部問題，同時也涉及到其他第三人的利益，故此類行為不應屬于可撤銷的民事行為。（三）對于未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意之程序向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為應類推適用我國《合同法》第四十七條之規(guī)定，確認為效力待定。效力待定的民事行為是指民事行為雖已成立，但是否生效尚不確定，只有經(jīng)過特定當事人的行為才能確定生效或不生效的民事行為。效力待定的行為主要包括無行為能力人和限制行為能力人實施的民事行為、無權(quán)代理行為和無權(quán)處分行為。由于《公司法》規(guī)定股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，即股權(quán)出讓人在有效出讓自己的股權(quán)時沒有完全獨立進行意思表示之能力，故出讓股東在股權(quán)向非股東轉(zhuǎn)讓這一問題上可以被推定為類似于具有“限制民事行為能力”，故筆者主張類推適用合同法第四十七條之規(guī)定。另外，由于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資為公司的外部事務，屬于人合性質(zhì)的范疇，故對此類行為不應類推適用合同法第五十一條有關(guān)無權(quán)處分的規(guī)定。因為如果類推適用無權(quán)處分的規(guī)定，在其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的情況下，就必然存在買受人善意取得的問題，這顯然將有違于有限責任公司的人合性質(zhì)。圍繞效力待定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所進行的權(quán)利配置中，應賦予特定當事人以追認權(quán)，追認權(quán)人行使追認權(quán)的，效力待定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為成為有效民事行為。這里的追認權(quán)是一種第三人同意權(quán)，系指其他股東使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生法律效力的單方行為，其行使應采取明示的方式。其他股東放棄追認權(quán)或者在催告期內(nèi)不為追認的明確表示的，效力待定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為自始不生效力；同時，為了衡平當事人之間的利益關(guān)系，應賦予善意的買受人以撤銷權(quán)，使善意的買受人有權(quán)于知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為效力待定的緣由后，經(jīng)由撤銷權(quán)的行使使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為自始不生效力。該撤銷權(quán)為形成權(quán)，權(quán)利的行使應在追認權(quán)人行使追認權(quán)之先，否則撤銷權(quán)的行使不能發(fā)生相應的法律效果。參照合同法第四十七條之規(guī)定，買受人在知道了股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意之程序的事實后可以催告其他股東在一個月內(nèi)予以追認，其他股東未作表示的視為拒絕追認。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被追認之前，買受人有撤銷的權(quán)利，撤銷應當以通知的方式作出；如果其他股東在追認期內(nèi)拒絕追認，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東追認同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)和視為同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。另外，有觀點主張由法院規(guī)定一定的期限征求其他股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意見。筆者認為，法院不宜規(guī)定一定的期限征求其他股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意見，否則有違民事訴訟中的處分原則。二、保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。（一）優(yōu)先購買權(quán)的涵義與相關(guān)規(guī)定。優(yōu)先購買權(quán)是指物權(quán)的優(yōu)先效力，即財產(chǎn)所有人出賣其財產(chǎn)時，就該項財產(chǎn)與財產(chǎn)所有人存在物權(quán)關(guān)系的人在同等條件下可優(yōu)先于其他人購買。目前我國法律規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)情形主要有：房屋承租人在房屋所有人出賣房屋時有優(yōu)先購買權(quán)；共同共有人的優(yōu)先購買權(quán)；按份共有人的優(yōu)先購買權(quán)；以及公司股東在轉(zhuǎn)讓出資時，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。優(yōu)先權(quán)是在 “同等條件”下的優(yōu)先，因此，轉(zhuǎn)讓人向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當將擬轉(zhuǎn)讓的價格、付款條件及受讓人的基本情況等書面告知公司，公司應當在法定期限內(nèi)通知其他股東。公司疏于通知的，由公司承擔責任，公司可追究內(nèi)部相關(guān)人員（董事、經(jīng)理等）的責任。公司通知股東后，股東怠于答復的，逾期視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。若轉(zhuǎn)讓人告知虛假的轉(zhuǎn)讓價格等交易條件，其他股東在知道或者應當知道之日起一定期限內(nèi)可以行使撤銷權(quán)。我國《公司法》規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。”這此規(guī)定確認了股東在一定條件下對轉(zhuǎn)讓出資（下稱股權(quán)）的優(yōu)先購買權(quán)，但在實踐中還存在一些法律未作明文規(guī)定的復雜情況需要加以解決。（二）部分行使優(yōu)先購買權(quán)問題在股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，其他股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)能否部分行使優(yōu)先購買權(quán)呢？筆者認為，雖然法律對此無明文規(guī)定，但分析立法本意和法理，部分行使優(yōu)先購買權(quán)是允許的。首先，從法律規(guī)定看，《公司法》規(guī)定了股東的優(yōu)先購買權(quán)，但并未禁止股東部分行使優(yōu)先購買權(quán)的情況。法無禁止，便為可行。其次，從立法本意看，《公司法》之所以規(guī)定股東享有優(yōu)先購買權(quán)，目的就是為保證老股東可以通過優(yōu)先購買權(quán)的行使，實現(xiàn)對公司的控制權(quán)，維護其既得利益。提供這種保護的立法依據(jù)：一是根據(jù)有限責任公司兼具有資合與人合的性質(zhì)。其人合的性質(zhì)要求公司股東之間具有很強的合作性。當股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在新老股東間能否建立起良好的合作關(guān)系，將對老股東的利益產(chǎn)生重大影響。為維持公司之人合，立法賦予老股東優(yōu)先購買權(quán)，以便其選擇是否接受新股東的合作。二是對老股東對公司貢獻的承認，是保護老股東在公司既得利益的需要。公司是老股東經(jīng)營發(fā)展的，當股東發(fā)生變化時，應當優(yōu)先考慮對老股東既得利益的維護，其中便包括對公司的控制權(quán)利。其實，如果法律不是將老股東對公司的控制權(quán)列入優(yōu)先考慮范圍，根本就不會賦予其優(yōu)先購買權(quán)。對公司的控制權(quán)既包括對原有控制權(quán)的維護，也包括對新控制權(quán)的優(yōu)先取得。當部分行使優(yōu)先購買權(quán)就可以取得對公司的控制權(quán)，或足以維護其既得利益時，老股東沒有必要收購全部轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。對部分行使優(yōu)先購買權(quán)的承認，應當包括在立法本意之中。再次，有限責任公司的股權(quán)是可分物，法律允許對其分割、部分轉(zhuǎn)讓。出讓的股東可以出讓部分股權(quán)，受讓的股東也可以受讓部分股權(quán)，優(yōu)先購買權(quán)當然也就可以部分行使。在實踐中，確實存在股權(quán)受讓方為取得公司的控制權(quán)才同意受讓股權(quán)的情況。這時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的物已經(jīng)變?yōu)殡S特定比例股權(quán)而存在的公司控制權(quán)，從這個意義上講，標的物具有不可分的性質(zhì)。但是，如前所述，在公司控制權(quán)方面，法律是優(yōu)先保護老股東利益的。優(yōu)先購買權(quán)的行使順位在先，其地位要高于為取得公司控制權(quán)的非股東受讓方的利益。所以，老股東對優(yōu)先購買權(quán)是全部行使還是部分行使，完全可以自行選擇，不應受制于受讓方取得公司控制權(quán)的利益。對老股東的優(yōu)先購買權(quán)而言，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)仍然是可分物。隨之而來的問題是，當老股東部分行使優(yōu)先購買權(quán)而使原定受讓方因無法取得公司控制權(quán)拒絕受讓剩余股權(quán)時，出讓的股東有無權(quán)利要求部分行使優(yōu)先購買權(quán)的老股東受讓剩余股權(quán)，即老股東有無剩余股權(quán)強制收購義務。在我國證券法中對上市公司收購者的強制收購義務作出了規(guī)定。在要約收購中，“收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購”。但是，這項義務僅適用于上市公司的收購，目的是為維護公眾公司中廣大中小股東即社會投資者的權(quán)益。在現(xiàn)行立法中，沒有規(guī)定有限責任公司股東的此項義務。因為有限責任公司不具有公眾性，不涉及到公眾投資者的利益，對當事人意思自治范圍內(nèi)的事情，不應由法律強制規(guī)定。所以，即使是由于老股東部分行使優(yōu)先購買權(quán)而使原定受讓方拒絕受讓剩余股權(quán)，出讓的股東也無權(quán)要求該老股東受讓剩余股權(quán)。當由于老股東主張部分行使優(yōu)先購買權(quán)而使股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法進行時，如果擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東堅持退出公司，就只能尋找新的受讓方，或者解散公司進行清算，甚至因此可能使公司陷入僵局。當然，在客觀條件允許的情況下，也可以通過法律允許的其他手段曲線達到目的。　　（三）執(zhí)行程序中優(yōu)先購買權(quán)的行使在法院對股權(quán)的執(zhí)行程序中，《公司法》規(guī)定“人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)?！痹撘?guī)定中存在的主要問題是，當法院通知公司及全體股東后，對被執(zhí)行人在有限責任公司中被凍結(jié)的股權(quán)予以拍賣、變賣或以其他方式轉(zhuǎn)讓時，股東應在何時確定是否行使優(yōu)先購買權(quán)。在實踐中，有的法院要求股東在以拍賣、變賣或以其他方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前就決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)，放棄者簽署放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明，不放棄者便要參加股權(quán)拍賣等程序，或者按照法院確定的價格行使優(yōu)先購買權(quán)，這是不妥的。首先，根據(jù)《公司法》規(guī)定，“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)”。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“同等條件”如何，尤其是轉(zhuǎn)讓價格多少，是股東決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)的一項重要前提條件。而這個“同等條件”不是由保留優(yōu)先購買權(quán)的股東與出讓方或法院確定的，而是由出讓方與第三方確定的。所以，當股東未放棄行使優(yōu)先購買權(quán)時，只有在以拍賣、變賣或以其他方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格等“同等條件”確定之后，未放棄優(yōu)先購買權(quán)的股東才負有必須在合理期間內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)并通知有關(guān)當事人的義務。要求不放棄優(yōu)先購買權(quán)的股東參加股權(quán)拍賣等程序，也是不妥的。因為優(yōu)先購買權(quán)的優(yōu)先，是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件都確定以后的優(yōu)先，如果要求股東參加股權(quán)拍賣等程序去競買，那就完全沒有優(yōu)先權(quán)可言了。但是，由此也產(chǎn)生了一個矛盾，即股東優(yōu)先購買權(quán)的行使，可能與現(xiàn)行的拍賣程序相沖突。拍賣是指以公開競價的形式，將特定物品或者財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給最高應價者的買賣方式。拍賣法第三十八條規(guī)定：“買受人是指以最高應價購得拍賣標的的競買人?！钡谖迨粭l規(guī)定：“競買人的最高應價經(jīng)拍賣師落槌或者以其他公開表示買定的方式確認后，拍賣成交?！钡谖迨l規(guī)定：“拍賣成交后，買受人和拍賣人應當簽署成交確認書?！边@些規(guī)定中均未提及拍賣價格確定后，股東優(yōu)先購買權(quán)如何行使的問題。鑒于股東優(yōu)先購買權(quán)是一種實體性的權(quán)利，而拍賣僅是一種處分物品或者財產(chǎn)權(quán)利的程序，通常而言，程序性的規(guī)定應當服從實體性的規(guī)定。所以，不能因為拍賣程序的進行，便否定股東的優(yōu)先購買權(quán)。如果在拍賣成交后，即“同等條件”確定后，不允許股東行使優(yōu)先購買權(quán)，那將是對股東權(quán)利的損害。但如果在拍賣成交后，允許股東行使優(yōu)先購買權(quán)，以競買人的成交應價購買股權(quán)，競買人的利益又難以保障，而且與拍賣法的規(guī)定相沖突，由此形成兩難局面。對此，需要法律作出明確解釋規(guī)定。拍賣法第六條規(guī)定：“拍賣標的應當是委托人所有或者依法可以處分的物品或者財產(chǎn)權(quán)利?！庇械娜酥鲝?，附有股東優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)屬于依法不可以處分的財產(chǎn)權(quán)利，不能進行拍賣。筆者認為不宜作此認定。因為盡管股權(quán)附有股東優(yōu)先購買權(quán)，但對出賣人來說，是完全可以出售的，拍賣標的屬于其依法可以處分的財產(chǎn)權(quán)利，不同的是買受人的權(quán)利可能受到限制。股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)保留優(yōu)先購買權(quán)，不能理解為股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓，包括以拍賣方式轉(zhuǎn)讓。但是，為避免現(xiàn)行立法上的沖突，筆者認為，目前在股東保留優(yōu)先購買權(quán)的情況下，對股權(quán)的處分不宜采取拍賣方式。在不得不采取拍賣方式時，根據(jù)拍賣法第十八條的規(guī)定，“拍賣人有權(quán)要求委托人說明拍賣標的的來源和瑕疵。拍賣人應當向競買人說明拍賣標的的瑕疵”，拍賣人應當向競買人說明股東保留優(yōu)先購買權(quán)的情況。此外，如因股東部分行使優(yōu)先購買權(quán)而使競買人取得公司控制權(quán)的目的無法實現(xiàn)時，競買人可以解除合同，并不承擔違約責任。三、關(guān)于有限責任公司董事、監(jiān)事的出資轉(zhuǎn)讓問題為了制約和促使股份有限公司中董事、監(jiān)事等公司高級管理人員有效地履行其職責，《公司法》規(guī)定了“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。” 但在有限責任公司的這個問題上，《公司法》只是對股東之間、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的問題作了一般規(guī)定，而沒有規(guī)定特定主體如董事、監(jiān)事的出資轉(zhuǎn)讓。有限責任公司具有人合與資合的雙重性質(zhì)，股東人數(shù)不多，公司董事一般仍在股東中推選產(chǎn)生。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。這些董事?lián)碛械墓煞菔瞧渌蓶|對其“信任、信賴和依賴”的利益基礎，也是促使其負“勤勉、忠實、注意”義務的利益保障。①董事出資的轉(zhuǎn)讓不應僅適用全體股東過半數(shù)即可。公司監(jiān)事會是對公司財產(chǎn)、董事、經(jīng)理的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的常設機關(guān)?！豆痉ā穼τ邢挢熑喂驹O立監(jiān)事會(監(jiān)事)采取強制性規(guī)定。依照《公司法》，監(jiān)事會的人員只能由股東代表和職工代表產(chǎn)生，通常股東代表的監(jiān)事在監(jiān)事會中占多數(shù)。作為股東的監(jiān)事的出資是促使其公正有效地履行其監(jiān)督職責的基礎，也是其怠于履行職責和損害公司利益而承擔賠償責任的擔保。這些監(jiān)事的出資轉(zhuǎn)讓當然也不應僅適用全體股東過半數(shù)同意即可。因此．筆者建議在《公司法》中補充規(guī)定“董事、監(jiān)事的出資轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)全體股東同意才可進行”的內(nèi)容，以保障全體股東利益和公司健康發(fā)展。四、質(zhì)押股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與善意第三人的利益保護　股權(quán)作為財產(chǎn)權(quán)利，具有融資擔保功能，股權(quán)完全可以為債務履行提供擔保，有效設立股權(quán)質(zhì)押后，質(zhì)權(quán)人對股權(quán)價值享有優(yōu)先受償權(quán)。設定質(zhì)押之后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一個較為復雜的特殊問題，其中涉及到轉(zhuǎn)讓合同的效力、債權(quán)人的質(zhì)權(quán)以及善意第三人的利益保護等多方面內(nèi)容。我國現(xiàn)行擔保法和最高人民法院對擔保法作出的司法解釋中，對質(zhì)押股票有一般禁止的規(guī)定，但對已經(jīng)出質(zhì)的有限責任公司的股權(quán)能否轉(zhuǎn)讓的問題沒有明確規(guī)定，筆者認為可以參考有關(guān)抵押物轉(zhuǎn)讓的處理規(guī)定。擔保法第四十九條規(guī)定抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已經(jīng)辦理抵押登記的抵押物應當通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況，否則轉(zhuǎn)讓行為無效。擔保法司法解釋第六十七條則改變了擔保法的規(guī)定，沒有通知抵押權(quán)人或者沒有告知受讓人的抵押物轉(zhuǎn)讓，不再否認轉(zhuǎn)讓行為效力，抵押物已經(jīng)登記的，則因其對抗效力，抵押人抵押權(quán)不受影響，受讓人可以取得抵押物所有權(quán)，但不能對抗登記抵押權(quán)人，受讓人可以代替?zhèn)鶆杖饲鍍斎總鶆斩沟盅簷?quán)消滅，對抵押人則有權(quán)進行追償。股權(quán)質(zhì)押擔保是唯一目的為了保全債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，在股權(quán)質(zhì)押期間，一律禁止或者未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，雖然可以確保質(zhì)權(quán)人利益，但是卻不利于股權(quán)的流轉(zhuǎn)和財產(chǎn)價值的實現(xiàn)，有可能使權(quán)利人錯失難得商業(yè)良機。股權(quán)出質(zhì)并不導致出質(zhì)人喪失根本的處分權(quán)，只是受到質(zhì)權(quán)人質(zhì)權(quán)限制，在保證質(zhì)權(quán)人利益的前提下允許質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓，更加符合經(jīng)濟效益價值最大化的要求。但出質(zhì)人應當將處分行為通知質(zhì)權(quán)人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應當先行用于清償債務或者向約定的第三人提存，不然，質(zhì)權(quán)人應當享有擔保物權(quán)的追及效力，不論質(zhì)押股權(quán)流轉(zhuǎn)何人手中，質(zhì)權(quán)人之質(zhì)權(quán)并不消滅，可以直接對抗第三人。而在出質(zhì)人與受讓人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系中，沒有通知質(zhì)權(quán)人和告知受讓人股權(quán)質(zhì)押情形時，合同不應絕對無效，而屬于效力待定。轉(zhuǎn)讓人違背誠實信用原則而隱瞞股權(quán)質(zhì)押真實狀況，屬于欺詐行為，對于善意的受讓人而言，當然享有撤銷權(quán)，但是，合同撤銷的結(jié)果是導致合同自始無效，有時這卻與受讓人的意愿相悖，受讓人更加希望有效持有股權(quán)。所以，承認受讓人不想撤銷合同情形下肯定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的有效性，更有利于維護交易安全和保護善意第三人的利益。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效的條件下，受讓人可在代替轉(zhuǎn)讓人清償全部債務之后消滅質(zhì)權(quán)而享有完全股權(quán)，其所受到的損失，可以向轉(zhuǎn)讓人追償，受讓人還可基于合同約定請求轉(zhuǎn)讓方承擔違約責任。即使轉(zhuǎn)讓人最終實現(xiàn)質(zhì)權(quán)導致受讓人喪失股權(quán)，有效合同條件下的違約責任請求權(quán)也遠比合同無效的后果有利得多。所有這些，在合同無效時都是無法實現(xiàn)的，擔保法司法解釋第六十七條的制度設計對質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，具有完全可行的參照性，與否認合同有效性相比，既能最大程度保護善意第三人的利益和維護交易安全，又不至于損害質(zhì)權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)，其優(yōu)越性是不言而喻的。有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的合同效力、權(quán)利變動、權(quán)利的沖突與善意第三人利益保護等問題，因為立法本身的滯后性和不明確性，如想在現(xiàn)行立法中尋求明確的法律依據(jù)，還是困難重重。五、有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未辦理工商和（或）股東名冊變更登記手續(xù)，對當事人的權(quán)益有何影響由于實踐中情況復雜，可能出現(xiàn)當事人簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甚至已經(jīng)完全履行了合同義務，但股東出資的轉(zhuǎn)讓卻未記載于股東名冊，未辦理或未能辦理工商變更登記手續(xù)，使受讓方的權(quán)利受到影響，進而引發(fā)爭議的情況。下面對此作一分析。在實踐中，一些公司根本未設置股東名冊，股東轉(zhuǎn)讓出資的情況自然也就不可能記載于股東名冊之上。有的公司雖然設置有公司股東名冊，但是未依照股東的要求，將股東出資的轉(zhuǎn)讓記載于股東名冊。也有的股東在轉(zhuǎn)讓出資后，未要求或提示公司對股東名冊進行變更登記。這時，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否發(fā)生法律效力？對當事人的權(quán)益又有何影響呢？如前所述，在無特別約定的情況下，無論公司是否設置有股東名冊，股東轉(zhuǎn)讓出資未在股東名冊上進行登記的，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力。公司法第三十六條也明確規(guī)定，將出資轉(zhuǎn)讓情況“記載于股東名冊”，是在“股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后”，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)發(fā)生法律效力之后。不過，雖然這時出資的轉(zhuǎn)讓在股東之間有效，但其股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否具有對抗公司及第三人之效力，便須具體分析了。在因股東之過錯，使公司誤以為出資轉(zhuǎn)讓未進行或尚未完成，而未對股東名冊進行變更登記時，公司依照原有股東名冊進行的會議通知、利潤分配等活動是有效的，由此給受讓股東造成的損失，由轉(zhuǎn)讓雙方根據(jù)過錯情況協(xié)商解決，此間風險自行承擔。在因公司之過錯，而未在股東轉(zhuǎn)讓出資后對股東名冊進行變更登記的情況下，無論股東名冊是否進行了變更登記，公司均應依照出資已經(jīng)轉(zhuǎn)讓后的新情況，進行會議通知、利潤分配等活動。同時，公司應依法對股東名冊進行相應變更。否則，公司應承擔因此給受讓股東造成的損失。因為股東名冊雖為證明股東身份之法定文件，公司應依據(jù)股東名冊進行相關(guān)活動，但這僅是在無相反證據(jù)的情況下適用的原則，現(xiàn)公司已經(jīng)明知股東情況依法發(fā)生變化，仍不改正，自然應承擔侵權(quán)行為之后果。至于對公司不依法設置股東名冊的行為，更應由責任者承擔因此而產(chǎn)生的一切法律后果。來源廈門律師:網(wǎng)頁鏈接無論何種原因造成股東轉(zhuǎn)讓出資后，未對公司股東名冊進行變更登記，在依法對股東名冊進行變更登記之前，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓均不具有對抗善意第三人之效力。如善意第三人因此受到經(jīng)濟損失，有權(quán)向過錯方追索賠償。總之，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一個非常復雜的系統(tǒng)工程，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前必須對目標公司進行詳細的咨信調(diào)查，以確定目標公司現(xiàn)存的或潛在的各種風險，同時必須遵守法律法規(guī)的有關(guān)強制性規(guī)定，從而盡量避免盲目收購股權(quán)帶來的不必要的損失。

二樓的回答是比較準確的再看看別人怎么說的。

B的轉(zhuǎn)讓行為無效，B轉(zhuǎn)讓其5%的股權(quán)，要經(jīng)過A、C同意的，只有在A、C不同意購買的情況下才好轉(zhuǎn)讓給他

取決于公司性質(zhì)，如果是股份公司，一般來說這樣的轉(zhuǎn)讓沒有太大問題。如果是有限責任公司，取決于公司章程的規(guī)定，章程對股東間轉(zhuǎn)讓股份是否有規(guī)定。如果沒有規(guī)定，股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)是不需要其他股東同意的。由于d在成為股東后和b簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓是有效的。無論如何，應盡快辦理工商變更?？旖o分吧

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同撤銷后的法律效果，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后股權(quán)怎么處理

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同撤銷后的法律效果，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后股權(quán)怎么處理

1，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后股權(quán)怎么處理

2，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律后果還是股東嗎

3，公司注銷前簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司注銷后有效嗎

4，不進行變更登記股權(quán)受讓方要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效

5，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定小股東退股有效嗎

6，公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以撤銷嗎

7，公司股份分配涉及到的問題的法律效應

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