企業(yè)合并時(shí)借殼上市和反向收購(gòu)有什么區(qū)別？反向收購(gòu)成本為定向增發(fā)股份的公允價(jià)值。反向什么是收購(gòu)反向收購(gòu)又叫反向上市、間接上市，是指未上市公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)一家上市公司一定比例的股份，獲得上市地位，然后注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達(dá)到間接上市的目的。

1。減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的不規(guī)范行為，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)的透明度，減少控股股東與上市公司的利益沖突，有利于提升公司內(nèi)在價(jià)值。2.對(duì)于一些流通股本小的公司，通過(guò)定向增發(fā)和整體上市，增加上市公司的市值水平和流動(dòng)性。3.對(duì)于一些資本回報(bào)率穩(wěn)定、資金需求量大的行業(yè)，如房地產(chǎn)、金融等，定向增發(fā)由于方便、快捷、成本低，很容易得到戰(zhàn)略投資者的認(rèn)可。

反向收購(gòu)(又稱殼上市)是指非上市公司的股東通過(guò)收購(gòu)其股份來(lái)控制一家殼公司(上市公司)，然后該公司反向收購(gòu)該非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使其成為上市公司的子公司。原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司的大部分股權(quán)。合并后乙方持有甲方60%股份的說(shuō)法其實(shí)是有問(wèn)題的，因?yàn)?甲方向乙方原股東發(fā)行1200 W股普通股獲得乙方全部1,500 W股普通股，增發(fā)后乙方原股東持有1200 W股，而非乙方..

借殼上市與反向收購(gòu)的區(qū)別如下:含義不同:借殼上市是指私人公司通過(guò)向上市公司注入資產(chǎn)的方式，取得上市公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司的地位，使其母公司的資產(chǎn)上市。通常空殼公司會(huì)改名。借殼上市是很多中小企業(yè)謀求發(fā)展、實(shí)現(xiàn)資本變現(xiàn)的重要手段。反向收購(gòu)是指非上市公司的股東通過(guò)收購(gòu)其股份控制一個(gè)空殼公司(上市公司)，然后該公司反向收購(gòu)該非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使其成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得該上市公司70%至90%的控股權(quán)；實(shí)現(xiàn)方式不同:借殼上市是指希望上市的公司通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)置換等方式取得上市ST公司的控股權(quán)，而這家公司可以通過(guò)發(fā)行上市公司增發(fā)股票來(lái)籌集資金。

以教材為例:解析:合并前，A公司擁有1500萬(wàn)股，向B公司原股東發(fā)行1800萬(wàn)股，取得B公司100%股權(quán)(共計(jì)900萬(wàn)股)。于是，B公司的原股東擁有A公司54.55%(1800/3300)的股權(quán)，可以控制A公司，進(jìn)而控制A公司的全資子公司B公司..A公司是法定母公司，是實(shí)際購(gòu)買(mǎi)方；企業(yè)B是一家合法的子公司，也是一家大買(mǎi)家。

反向收購(gòu)成本為定向增發(fā)股份的公允價(jià)值。上市公司因業(yè)績(jī)不佳連續(xù)兩年虧損，需要進(jìn)行資產(chǎn)重組，通過(guò)增發(fā)股份向借殼公司購(gòu)買(mǎi)100%股權(quán)，反向收購(gòu)前20個(gè)交易日均價(jià)*。類(lèi)似地，成本等于交換資產(chǎn)的公允價(jià)值。(一)反向購(gòu)買(mǎi)的基本原則反向購(gòu)買(mǎi)的含義:A公司股份總數(shù)為1000萬(wàn)股。2010年1月1日，A公司發(fā)行3000萬(wàn)股，交付給B公司原股東張三，換取B公司100%股權(quán)。

假設(shè)甲公司與乙公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。從法律上看，A公司是母公司，B公司是子公司，但從經(jīng)濟(jì)上看，B公司的原股東張三取得了A公司75%(3000/4000)的股權(quán)，能夠控制A公司，進(jìn)而控制A公司的子公司B公司，可見(jiàn)張三對(duì)B公司的控制權(quán)并沒(méi)有發(fā)生變化， 而其實(shí)質(zhì)是張三通過(guò)B公司控制A公司，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，在會(huì)計(jì)上B公司作為買(mǎi)方(主合并方)，A公司作為被購(gòu)買(mǎi)方(被合并方)。

反向收購(gòu)又叫反向上市和間接上市，是指未上市的公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)上市公司一定比例的股權(quán)，獲得上市的地位，然后注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達(dá)到間接上市的目的。在美國(guó)上市可分為直接上市(IPO首次公開(kāi)發(fā)行)和間接上市(reverse emerger反向收購(gòu)或殼上市)。典型的反向收購(gòu)包括兩個(gè)交易步驟。一是空殼交易，非上市公司股東購(gòu)買(mǎi)上市公司股份；

二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購(gòu)非上市公司，控制非上市公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)。1.空殼公司:指沒(méi)有資產(chǎn)和負(fù)債，因各種原因沒(méi)有業(yè)務(wù)，但仍保持上市公司身份和資格的上市公司；有的空殼公司還在市場(chǎng)上交易，有的已經(jīng)不交易了，但都是一種空殼公司，2.反向收購(gòu)(又稱買(mǎi)殼):指非上市公司，通過(guò)收購(gòu)上市殼公司并與之合并，成為上市公司的子公司。