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1，法律盡職調(diào)查的介紹
2，律師盡職調(diào)查內(nèi)容包括哪些
3，如何進(jìn)行法律盡職調(diào)查
4，什么是律師盡職調(diào)查
5，法律盡職調(diào)查的具體內(nèi)容
6，法律盡職調(diào)查需要調(diào)查哪些方面

1，法律盡職調(diào)查的介紹

法律盡職調(diào)查是指在公司并購、證券發(fā)行等重大公司行為中，由律師進(jìn)行的對目標(biāo)公司或者發(fā)行人的主體合法性存續(xù)、企業(yè)資質(zhì)、資產(chǎn)和負(fù)債、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系、納稅、環(huán)保、勞動關(guān)系等一系列法律問題的調(diào)查。

法律盡職調(diào)查的介紹

2，律師盡職調(diào)查內(nèi)容包括哪些

　　法律盡職調(diào)查的目的，首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果；其次，可以使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)；再次，還可以了解那些情況可能會給收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決。　　總之，使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進(jìn)行并購程序的重要事實，補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。

律師盡職調(diào)查內(nèi)容包括哪些

3，如何進(jìn)行法律盡職調(diào)查

1、遵守預(yù)先確定的程序和工作方式;2、熟悉相關(guān)的背景知識和交易目的，盡可能多地了解客戶;3、熟悉行業(yè)知識、商業(yè)知識、經(jīng)營模式，如基礎(chǔ)設(shè)施、能源、房地產(chǎn)、通信等;4、熟悉法律，做好必要的法律研究。

摘要：法律盡職調(diào)查，指的是律師事務(wù)所接受委托人的委托，指派律師運用專業(yè)的法律知識，利用一定的手段和方法，對調(diào)查對象有關(guān)的法律事項進(jìn)行有目的的調(diào)查和了解，并將該等調(diào)查和了解的結(jié)果以特定的形式表現(xiàn)出來后，向委托人出具盡職調(diào)查報告。

如何進(jìn)行法律盡職調(diào)查

4，什么是律師盡職調(diào)查

律師盡職調(diào)查又稱為謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動，包含財務(wù)盡職調(diào)查及法律盡職調(diào)查等。盡職調(diào)查主要是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項的財務(wù)、經(jīng)營、法律等事項，委托人委托律師、注冊會計師等專業(yè)機(jī)構(gòu)，按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。一、盡職調(diào)查分類：在資本市場上，按照調(diào)查行為主體的不同，盡職調(diào)查一般可以分為律師盡職調(diào)查、注冊會計師的財務(wù)盡職調(diào)查和投資銀行盡職調(diào)查等三種類別。二、律師盡職調(diào)查的意義： 1.通過調(diào)查，了解目標(biāo)企業(yè)面臨的經(jīng)營項目是否可以做，是否存在無法克服的法律障礙和風(fēng)險。要知道，花幾萬元進(jìn)行法律盡職調(diào)查，就可以避免因一個項目被騙掉幾百萬上千萬。很多項目根本就不可能運作，法律盡職調(diào)查的目標(biāo)首先是確認(rèn)該項目是否有可能運作。 2.對于可以運作的項目，了解項目中存在哪些法律風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)如何規(guī)避和處理。畢竟法律風(fēng)險伴隨企業(yè)經(jīng)營無處不在，股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東關(guān)系、內(nèi)部管理模式、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、財稅、勞資關(guān)系、交易模式等等，每一個環(huán)節(jié)都有可能出現(xiàn)難以預(yù)料的法律問題，具體項目中也必須協(xié)調(diào)與政府的關(guān)系、與交易對象的關(guān)系、企業(yè)內(nèi)部股東的關(guān)系等，通過調(diào)查可以了解現(xiàn)有的問題和潛在的問題。 3.針對具體情況提出運作項目的操作方案，從而確保企業(yè)消除不該存在的法律風(fēng)險，盡力規(guī)避難以避免的風(fēng)險，并對實際可能發(fā)生的風(fēng)險進(jìn)行預(yù)防，確保風(fēng)險發(fā)生時損失降到最小。三、律師盡職調(diào)查的作用： 1.律師盡職調(diào)查能夠幫助調(diào)查方了解被調(diào)查方的情況，并判斷擬進(jìn)行的商業(yè)計劃或交易具備深入洽談的可能性。 2.律師盡職調(diào)查將幫助調(diào)查方?jīng)Q定是否調(diào)整該商業(yè)計劃或交易的價格及確定調(diào)整價格的幅度。 3.律師盡職調(diào)查將幫助調(diào)查方按照現(xiàn)實情況進(jìn)一步合理、合法地調(diào)整商業(yè)計劃或交易有關(guān)合同的條款、結(jié)構(gòu)以及決定商業(yè)計劃或交易完成的時間表。 4.律師盡職調(diào)查將幫助調(diào)查方更加準(zhǔn)確地確定該商業(yè)計劃或交易完成的前提條件和完成后的義務(wù)。 5.律師盡職調(diào)查的結(jié)果將幫助被調(diào)查方為促使商業(yè)計劃或交易基本實現(xiàn)而盡早采取需要的補(bǔ)救措施或幫助調(diào)查方在有關(guān)協(xié)議中增加被調(diào)查方的陳述和保證條款。

5，法律盡職調(diào)查的具體內(nèi)容

　　法律盡職調(diào)查就是一種法律調(diào)查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進(jìn)行調(diào)查、研究、分析和判斷目標(biāo)公司相關(guān)資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、公司并購、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等）所需了解的屬于目標(biāo)公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風(fēng)險性意見。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：　　一、審查目標(biāo)公司的主體資格　　對目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個：一是其法人資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。　　二、審查目標(biāo)公司進(jìn)行本次交易行為的合法性　　主要是審查目標(biāo)公司進(jìn)行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機(jī)關(guān)的審批、公司相關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)等，審查目標(biāo)公司進(jìn)行交易行為是否有法律上的限制。　　三、審查目標(biāo)公司的資產(chǎn)情況　　主要是核實目標(biāo)公司的各項資產(chǎn)的權(quán)利狀況、權(quán)利是否有瑕疵、相應(yīng)的資產(chǎn)是否賦予了相應(yīng)的價值以及資產(chǎn)是否有降低的風(fēng)險。　　四、審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況　　主要是核實目標(biāo)公司債權(quán)的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務(wù)承擔(dān)的風(fēng)險以及承擔(dān)的大小。　　五、審查目標(biāo)公司的重要交易合同　　對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進(jìn)行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預(yù)期利益，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。　　六、知識產(chǎn)權(quán) 　　律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，是所有權(quán)還是通使用權(quán)、有效期、有無分許可、是否存在侵權(quán)訴訟等等。　　七、審查目標(biāo)公司的管理人員與普通員工的安排　　主要審查以下內(nèi)容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。　　八、對目標(biāo)公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查　　公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責(zé)任的開支。　　當(dāng)然，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容。需要說明的是，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容。對于不同的交易內(nèi)容，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點均有所不同。

6，法律盡職調(diào)查需要調(diào)查哪些方面

通常情況下，法律盡職調(diào)查應(yīng)囊括以下幾個方面：　　1. 目標(biāo)公司的主體資格：主要調(diào)查其成立情況、注冊登記情況、股東情況、注冊資本繳納情況、年審情況、公司的變更情況、有無被吊銷或注銷等情況?！　?. 目標(biāo)公司的成立合同、章程：關(guān)注該合同與章程中是否有下述防御收購的條款、內(nèi)容或規(guī)定；是否存在有關(guān)兼并、收購或者其他可能導(dǎo)致公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的重大交易都需要經(jīng)過公司股東絕對多數(shù)票的同意方才可以實施；是否存在禁止更換董事或輪任董事的限制，確定可否在并購后獲得對董事會的控制權(quán)；是否存在高薪補(bǔ)償被辭退的高級管理人員及股權(quán)權(quán)利計劃，以正確分析目標(biāo)公司被并購的難易程度，以及并購費用是否會增大或增大到什么程度。　　3. 目標(biāo)公司的董事會決議、股東大會決議、紀(jì)要等：在兼并的情況下，依照公司法的規(guī)定，是一定要有相應(yīng)的董事會和股東大會決議的，這個程序必不可少。律師就要注意審查有關(guān)的董事會與股東大會決議是否依法作出，有無達(dá)到法定的或章程中規(guī)定的同意票數(shù)，投票權(quán)是否有效等，以確保程序上無瑕疵。　　4. 目標(biāo)公司的資產(chǎn)：本項所述資產(chǎn)是指目標(biāo)公司的土地及房產(chǎn)設(shè)備等有形資產(chǎn)。4.1. 土地與房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利如何。重點調(diào)查土地房產(chǎn)的用途如何、能不能轉(zhuǎn)讓、使用權(quán)或所有權(quán)期限多久、權(quán)利是否完整受限、有無瑕疵、有無可能影響該權(quán)利的事件，如政府征用、強(qiáng)制搬遷等在短期內(nèi)發(fā)生，取得該權(quán)利時的對價是否已付清，有關(guān)權(quán)利的證書是否已取得，有無出租或抵押，出租或抵押的條件如何等等；　　4.2. 有關(guān)機(jī)械設(shè)備，需要注意的一是其來源，性質(zhì)；二是其轉(zhuǎn)讓限制；三是有關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理。　　4.3. 律師對此審查的意義在于事先發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，事先發(fā)現(xiàn)問題并提出解決問題的辦法，確保并購方取得的目標(biāo)公司的財產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利完整無瑕疵，無法律上的后遺癥。　　5. 知識產(chǎn)權(quán)：在一些目標(biāo)公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)較其有形資產(chǎn)可能更有價值。對于所有知識產(chǎn)權(quán)的審查是保證并購方在收購之后能繼續(xù)從中受益，同時還應(yīng)當(dāng)注意是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟，以準(zhǔn)確評析可能存在影響權(quán)利的風(fēng)險。　6. 關(guān)鍵合同與合同承諾：　　6.1. 大多數(shù)公司都有若干對其成功至關(guān)重要的關(guān)鍵合同，在此類合同一如規(guī)定在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時可以允許終止合同，那么對于收購方應(yīng)慎重考慮收購安排。類似的情形還可以發(fā)生在企業(yè)過于依賴于某位個人的專業(yè)技術(shù)知識或經(jīng)驗的時候。　　6.2. 收購方還應(yīng)當(dāng)確定目標(biāo)公司在近期作出的合同承諾，有沒有與收購方自己的業(yè)務(wù)計劃不相一致的，諸如向新的生產(chǎn)線或新企業(yè)、或合資企業(yè)提供資本、賣掉關(guān)鍵專利和版權(quán)，與供應(yīng)商或客戶簽訂新的長期合同，向雇員許諾新的高額報酬或股份期權(quán)安排等。　　6.3. 另外，還要特別注意貸款、抵押合同、擔(dān)保合同、代理合同、特許權(quán)使用合同等，看看內(nèi)中是否有在目標(biāo)公司控制權(quán)發(fā)生變化時，就得提前履行支付義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利等的規(guī)定。審查此類規(guī)定，就是要權(quán)衡并購?fù)瓿珊笫欠駮虿①彾共①徣藛适承╊A(yù)期利益或權(quán)利?！　?. 目標(biāo)公司的職工安置：在這方面，主要問題是所提供的福利水平以及終止合同前所需要的通知時間以及可能的賠償。　　8. 目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況：目標(biāo)公司的債務(wù)可分已知的債務(wù)與潛在的債務(wù)。潛在的債務(wù)主要包括或有負(fù)債，稅收與環(huán)保責(zé)任都屬于或有負(fù)債中的內(nèi)容。　　8.1. 對稅收調(diào)查而言，應(yīng)注重調(diào)查已納稅情況、有無欠繳款、有關(guān)目標(biāo)公司方面的稅收國家是否有調(diào)整性、做優(yōu)惠性規(guī)定等，以避免并購方將因承擔(dān)補(bǔ)稅和罰款而增大的負(fù)擔(dān)。　　8.2. 對環(huán)保的調(diào)查，包括目標(biāo)公司的經(jīng)營產(chǎn)品、經(jīng)營場地與環(huán)保的關(guān)系，與目標(biāo)公司有關(guān)的環(huán)保規(guī)定、當(dāng)初公司設(shè)立時如何通過環(huán)保審查、現(xiàn)在目標(biāo)公司有無違反環(huán)保規(guī)定，對空氣和水的排放、廢物的存儲的處置、對有關(guān)許可證和許可的遵守、有毒危險物質(zhì)對場地和地下水的污染等，環(huán)保部門有無發(fā)出整改制裁通知等。以避免環(huán)保產(chǎn)生的罰款、限期整改、停產(chǎn)等責(zé)任。　　8.3. 目標(biāo)公司的負(fù)債，無疑會增大并購方的責(zé)任，而或有負(fù)債與當(dāng)時已有爭議，不久的將來肯定會提起訴訟的情況更會為并購方的責(zé)任帶來不確定性。這些責(zé)任雖然不能躲避，但可以在弄清后作為法碼從應(yīng)付賣方的款項中作相應(yīng)扣除或由賣方提供相應(yīng)的擔(dān)保以減輕并購方的風(fēng)險?！　?. 重大訴訟或仲裁：律師當(dāng)然需要了解，是否有訴訟或仲裁程序影響到目標(biāo)公司，包括實際進(jìn)行的、即將開始的或者有可能產(chǎn)生的程序。這些訴訟或仲裁有多少宗？標(biāo)的多大？進(jìn)展情況如何？可能的結(jié)果會如何等？在涉及巨額索賠要求，諸如環(huán)境污染、產(chǎn)品責(zé)任或雇主責(zé)任等方面的索賠的情況下，并購是否還應(yīng)繼續(xù)進(jìn)行，就需要認(rèn)真斟酌。　　10. 必要的批準(zhǔn)文件：凡涉及到國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、專營、許可經(jīng)營的并購，都需要事先審查一下目標(biāo)公司有無批準(zhǔn)的批文，該批文的真實合法有效性。如無些批文，則并購難以為繼。　　　　　以上為轉(zhuǎn)載，請采納

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法律盡職調(diào)查，法律盡職調(diào)查的介紹

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6，法律盡職調(diào)查需要調(diào)查哪些方面

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