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          首頁(yè) > 司法考試 > 學(xué)習(xí)資料 > 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效的條件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之生效的條件有哪些
          

          

          股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效的條件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之生效的條件有哪些
          

          來(lái)源：整理 時(shí)間：2023-04-26 22:05:24 編輯：律生活 手機(jī)版 
          

          


          

          

          本文目錄一覽
          1，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之生效的條件有哪些
          

          不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一般是有效的。
          股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之生效的條件有哪些
          

          2，如何認(rèn)定附生效條件股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力
          

          《合同法》第四十五條規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效。
          在條件成就時(shí)生效。條件不成立是不生效。
          如何認(rèn)定附生效條件股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力
          

          3，怎么判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效嗎
          

          
要判斷一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效，要從如下4個(gè)方面進(jìn)行審查：1、是否違反公司法關(guān)于現(xiàn)有股東“優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”的規(guī)定首先，審查該股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否書(shū)面通知了其他股東，其他股東是否明確表示放棄同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。如果不是，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可能被認(rèn)定為無(wú)效。2、是否違反公司章程的規(guī)定。第二，審查公司章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性的規(guī)定，如果已簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反了該限制性規(guī)定，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。3、是否違反特別規(guī)定對(duì)受讓股權(quán)的性質(zhì)進(jìn)行審查，例如有些特殊性質(zhì)的股權(quán)如國(guó)有股，法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓有明確規(guī)定，如果已簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反了該規(guī)定，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。4、是否違反了股權(quán)共有人的權(quán)益第四、審查受讓股權(quán)的權(quán)屬情況，如果出讓股權(quán)為共有財(cái)產(chǎn)，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為未經(jīng)共有人的書(shū)面同意，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也可能會(huì)被認(rèn)定為無(wú)效。

          怎么判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效嗎
          

          4，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效需要什么條件
          

          
合同是當(dāng)事人合意的結(jié)果，是契約自由原則的體現(xiàn)，因此只要當(dāng)事人雙方就合同的主要條款達(dá)成一致，合同就成立。我國(guó)合同法對(duì)于合同生效的規(guī)定，一般而言，成立的合同自成立時(shí)生效，但有兩種例外：其一，附條件或附期限的合同自條件成就或期限屆至?xí)r生效；其二，是法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，自批準(zhǔn)、登記時(shí)生效。需要注意的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效只是賦予了轉(zhuǎn)讓人交付股權(quán)，受讓人支付價(jià)款的義務(wù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為并不隨著合同的生效而完成?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第36條規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)將股東記載于股東名冊(cè)，《公司登記管理?xiàng)l例》第31條規(guī)定股權(quán)額轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)?shù)焦ど痰怯洸块T(mén)辦理變更登記。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)變更股東名冊(cè)和公司章程等文件，這是在公司內(nèi)部產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力；同時(shí)，還要到工商登記部門(mén)辦理股權(quán)變更登記，這是在公司外部產(chǎn)生公示效力，使股權(quán)變更的行為能夠?qū)股埔獾牡谌?。但是，股?quán)變更登記只是具有公示效力，并不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效要件。

          

          5，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議要公證才生效嗎股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的條件
          

          訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)遵守《合同法》的規(guī)定，還應(yīng)遵守《公司法》的規(guī)定。除了遵守《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的法律限制性規(guī)定外，如果公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)有特別限制和要求的，股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，不得違反公司章程的規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議什么時(shí)候生效?小編為您整理相關(guān)知識(shí)，希望能對(duì)您有所幫助。1、關(guān)于合同的效力問(wèn)題，首先適用與合同有關(guān)的基本法《中華人民共和國(guó)合同法》，如“第四十四條　依法成立的合同，自成立時(shí)生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。”2、其次適用與基本法相對(duì)應(yīng)的特殊法，即“法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等”如《公司法》“第七十二條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ”3、另外還有涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，必須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)或上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn)等。4、所謂的登記或變更登記是到工商行政管理部門(mén)辦理，有的工商登記機(jī)關(guān)要求，有的不要求;有的法院認(rèn)為在工商登記后登記生效，而有的法院并不要求這樣;全國(guó)各地還是略有區(qū)別的，不過(guò)從法律意義上，簽訂時(shí)不需要到工商登記備案，但協(xié)議履行完畢后，要及時(shí)辦理股權(quán)變更手續(xù)，以維護(hù)雙方的合法權(quán)益。5、如果沒(méi)有“法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等”，則合同自成立時(shí)生效。
          根據(jù)公司法和合同法的有關(guān)規(guī)定，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于一項(xiàng)民事法律行為，只要雙方主體合格，意思表示真實(shí)，且按照該公司章程的規(guī)定征求了其他股東是否購(gòu)買(mǎi)的意見(jiàn)，其他股東放棄了優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)情況下，您與張某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，自雙方簽字之日起生效，不需要公證。公證不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的必要條件。
          

          6，股權(quán)轉(zhuǎn)讓什么情況下才會(huì)生效
          

          1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議除合同中另行約定了生效條件，則自協(xié)議簽署時(shí)成立生效；2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)到工商局辦理工商變更登記手續(xù)，否則不能對(duì)抗善意第三人。
          股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效不同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效。    股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指轉(zhuǎn)讓方與受讓方的合同約定對(duì)雙方產(chǎn)生法律約束力的問(wèn)題。一般來(lái)說(shuō)，如無(wú)特殊約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽字蓋章后生效。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時(shí)發(fā)生實(shí)際轉(zhuǎn)移的問(wèn)題，也就是受讓方何時(shí)取得股東身份的問(wèn)題，即從工商行政部門(mén)登記備案時(shí)起生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，還要合同雙方的適當(dāng)履行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓才能實(shí)現(xiàn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效或不生效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓肯定不生效。    股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效只是確定了轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權(quán)利和義務(wù)，股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓還有賴于對(duì)合同的實(shí)際履行。股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓就是股權(quán)的交付，合同生效后，轉(zhuǎn)讓方可能依約履行，將股權(quán)交付受讓方，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權(quán)、拒絕接受或拒絕付款，這就是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同生效而未實(shí)際履行的狀態(tài)。受讓方享有股權(quán)交付和違約賠償?shù)恼?qǐng)求權(quán)，轉(zhuǎn)讓方享有協(xié)助履行和違約賠償?shù)恼?qǐng)求權(quán)。股權(quán)是權(quán)利、義務(wù)的綜合體，對(duì)于財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)效果都不錯(cuò)的公司，股權(quán)受讓意味著可以獲得更多的利益，反之，則意味著要承擔(dān)更多的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，特別是股東出資不到位和/或公司資不抵債時(shí)。    股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)是向受讓方移交股權(quán)，具體體現(xiàn)為將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)及請(qǐng)求公司辦理變更登記手續(xù)的意思正式以書(shū)面方式通知公司的行為。轉(zhuǎn)讓方與受讓方權(quán)利的交接點(diǎn)是從該通知行為完成之時(shí)起。公司股東名冊(cè)變更登記前，受讓股份的新股東對(duì)其股權(quán)的處分權(quán)受到一定的限制，新股東對(duì)外宣稱其為公司股東，則應(yīng)以公司向其換發(fā)的股票或出資證明或者股東名冊(cè)的登記為其證據(jù)。而受讓方的主要義務(wù)則是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款。    新《公司法》第33條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：    (一)股東的姓名或者名稱及住所;    (二)股東的出資額;法律顧問(wèn)    (三)出資證明書(shū)編號(hào)。    記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。    公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。    新《公司法》第140條 記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。    記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。    股東大會(huì)召開(kāi)前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。
          

          7，如何判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力
          

          股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力判斷一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效的一般認(rèn)定原則。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訂立不得違反法律、法規(guī)的限制性規(guī)定。有限公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，合同的訂立應(yīng)遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓使股份集中于股東一人名下時(shí)的合同效力。三、未出資或出資不足以及抽逃出資的股東與他人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同效力。關(guān)于股東在公司設(shè)立時(shí)未出資或未足額出資，或者在公司設(shè)立后抽逃出資的，其與他人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效的問(wèn)題，有兩種觀點(diǎn)；第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)然無(wú)效。理由是，股東是向公司投入資金并依法享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的人，基于股東地位而對(duì)公司主張的權(quán)利，為股東權(quán)。股份的原始取得，以對(duì)公司出資為必要條件。認(rèn)股人也只有在履行繳納股款的義務(wù)后，才能取得股權(quán)，享有股東地位。因此股東未出資意味著不具備股東資格，因此所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)然無(wú)效。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)視該公司是實(shí)行實(shí)繳資本制還是認(rèn)繳資本制而定，在實(shí)行實(shí)繳資本制的公司中，股東繳足注冊(cè)資本后才能成立公司。因此只有出資的認(rèn)股人才能成為股東，未出資的認(rèn)股人不能成為股東。末出資的股權(quán)人轉(zhuǎn)讓“股權(quán)”的行為當(dāng)然無(wú)效；而在實(shí)行認(rèn)繳資本制的公司中，公司成立時(shí)的認(rèn)股人只要實(shí)際交付部分出資成為股東，股東未按約定交足出資的，應(yīng)承擔(dān)出資不足的責(zé)任，但不影響其股東地位，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為有效。四、未辦理變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力?！豆痉ā返谌鶙l規(guī)定，股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。第一百四十條第二款規(guī)定，記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓姓名或者名稱住所記載于股東名冊(cè)。據(jù)此，有人認(rèn)為公司變更登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定要件，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為未經(jīng)過(guò)變更登記，原則上都應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓不具有法律效力。筆者認(rèn)為，工商變更登記不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的法定要件，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不違反法律禁止轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，就具有法律效力。五、以轉(zhuǎn)讓股權(quán)中部分權(quán)能為內(nèi)容的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。因此，盡管自益權(quán)是一種財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，但抽象的盈余，分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等只是股東潛在持有的權(quán)利，不能獨(dú)立于股東而存在，也不得與股份相分離而轉(zhuǎn)讓、放棄。由此可見(jiàn)被具體化并獨(dú)立，成為“債權(quán)性權(quán)利”后，才可成為轉(zhuǎn)讓的對(duì)象。那么，表決權(quán)更不可以做為單獨(dú)買(mǎi)賣(mài)的標(biāo)的。表決權(quán)是指股東通過(guò)股東大會(huì)上的意思表示，按所持股份參加股東共同的意思決定的權(quán)利。公司進(jìn)行意思決定關(guān)系到股東應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和利益。如果允許表決權(quán)自由買(mǎi)賣(mài)，則公司重大活動(dòng)的決策，內(nèi)容和價(jià)值取向極易走向廣大股東利益的反面，最終損害股東自身利益。同時(shí)，表決權(quán)作為公益權(quán)，其行使既涉及了股東自身利益，又涉及公司整體利益，如果允許表決權(quán)在股份之外自由轉(zhuǎn)讓，也可能導(dǎo)致在公司持有很少股份甚至根本不持有股份的人操縱公司重大決策，任意擺布公司廣大股東的投資利益，這顯然有違表決權(quán)的共益權(quán)本質(zhì)。許多國(guó)家的立法對(duì)表決權(quán)的單獨(dú)轉(zhuǎn)讓也是加以否定的。
          一般而言，只要是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，經(jīng)雙方簽字蓋章后即為有效，但如果違反公司法或者公司章程中有關(guān)轉(zhuǎn)讓程序的規(guī)定，存在被撤銷的風(fēng)險(xiǎn)。如果是國(guó)有股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓更有嚴(yán)格的程序規(guī)定，除了符合協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，應(yīng)公開(kāi)征集受讓方。所以，需要結(jié)合案件實(shí)際情況進(jìn)行分析認(rèn)定，通常情況下可以從簽約主體、標(biāo)的、合同內(nèi)容、轉(zhuǎn)讓程序幾個(gè)方面進(jìn)行分析。
          
 
          

          

          

          
文章TAG：股權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效的條件
          

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