股權(quán)變更協(xié)議書模板，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么寫

來源：整理時間：2023-01-08 08:16:26 編輯：律生活手機版

1，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么寫

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是轉(zhuǎn)受雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成的一致的書面確認文件，其內(nèi)容屬于意思自治范圍，可由轉(zhuǎn)讓雙方自主約定。一般來講，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括如下主要內(nèi)容：1、轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓價格、付款方式及付款期限；2、轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù)或瑕疵擔保義務(wù)；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式，股東相關(guān)權(quán)利及義務(wù)讓渡發(fā)生法律效力的時間；4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記約定或?qū)嶋H交接手續(xù)約定；5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)約定；6、違約責任；7、爭議解決方式。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么寫

2，股權(quán)變更協(xié)議怎么寫

股權(quán)變更協(xié)議，我們從法律上一般叫做股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須具備以下內(nèi)容：1、出讓方和受讓方信息；2、標的股權(quán)的情況，比如數(shù)量、性質(zhì)、有無抵押、質(zhì)押等等；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格；4、交割的時間；5、各方權(quán)利義務(wù)；6、違約責任；7、爭議解決方式等等。如果是轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，還要就股東會決議做出約定和保證。另外需要注意一點，有些公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是需要相關(guān)主管部門的批準的，簽訂協(xié)議前應(yīng)當提前了解，受讓方最好對目標公司做好盡職調(diào)查。

股權(quán)變更協(xié)議怎么寫

3，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

股東會決議出席會議股東：、、。列席會議新增股東：。根據(jù)《公司法》及公司章程，有限公司于200 年月日在（地點）召開股東會，出席本次會議的股東共人，代表公司股東 %的表決權(quán)，所作出決議經(jīng)公司股東表決權(quán)的 %通過。決議事項如下： ⒈同意（原股東）將占公司注冊資本 %共萬元的出資轉(zhuǎn)讓給（新股東）。 ⒉同意公司住所遷至（具體地址）。 ⒊…………。（其它需要決議的事項請逐項列明）原股東：（簽名、蓋章）新增股東：（簽名、蓋章）二0 年月日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

4，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同怎么寫

在雙方談好了所有的交易條件，轉(zhuǎn)讓方走完了公司現(xiàn)有股東優(yōu)先購買權(quán)通知流程，確定好合適的轉(zhuǎn)讓對象后，方可與受讓方簽署股權(quán)變更協(xié)議。股權(quán)變更協(xié)議，一般包括如下幾個部分的內(nèi)容：1、主體，需要明確轉(zhuǎn)讓方和受讓方的身份信息和聯(lián)系方式。2、轉(zhuǎn)讓標的，即在合同中注明轉(zhuǎn)讓的是哪家公司的股權(quán)，具體的轉(zhuǎn)讓的份額是多少3、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的每股單價及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金總額。4、轉(zhuǎn)讓股份的交割日。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付方式。6、出讓方的義務(wù)；7、受讓方的義務(wù)；8、協(xié)議的生效日；9、出讓方的陳述與保證；10、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除條款；11、保密條款；12、爭議解決方式；13、違約責任；14、附則。謹慎起見，建議委托專業(yè)律師進行充分的盡職調(diào)查，并在和律師充分溝通雙方的意思后，由律師來起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議更為穩(wěn)妥。

5，公司股權(quán)變更協(xié)議怎么寫

一般用來描述股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當事人的法律主體資格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、意思表示和合同標的。2、目標公司介紹。包括當前股東名稱、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)和最后工商年檢的日期、公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、住所地、特殊行業(yè)的經(jīng)營許可。3、出讓方情況。出讓方持股數(shù)量、所占比例，轉(zhuǎn)讓決議和授權(quán)決定，轉(zhuǎn)讓的股份和權(quán)益內(nèi)容。4、受讓方情況。受讓方的主體適格，受讓股份的決議和授權(quán)決定真實、合法，無行業(yè)限制和違反法律禁止性規(guī)定。5、雙方的權(quán)利義務(wù)。轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須明確目標公司依法設(shè)立、合法存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股份出讓方持股、轉(zhuǎn)讓意愿、其他股東意愿、工商登記變更以及相互交接協(xié)作等內(nèi)容。6、股東會決議情況。目標公司股東會決議，轉(zhuǎn)讓方股東征求其他股東意見事實，其他股東對于出讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示和行為表現(xiàn)。7、特別約定的附加條件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以附條件，但所附條件必須具體并且有成就的可能性。

6，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書怎么寫

首先，公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書應(yīng)當注意以下重要條款：第一、寫明甲方和乙方的基本信息，包括名稱、地址等。第二、寫明經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著公平的原則，達成一致的協(xié)議如下。第三、寫明內(nèi)容：自某年某月某日起，某公司轉(zhuǎn)讓給某某，在此之前的債務(wù)與乙方無關(guān)，在執(zhí)照轉(zhuǎn)讓期間甲方應(yīng)配合乙方完成變更工作，變更時間為兩個月(根據(jù)變更內(nèi)容可以適當調(diào)整)，在變更過程中乙方不得擅自利用甲方資料作違法活動，否則一律后果由乙方自負，變更完后由雙方點清資料交接完畢，一次付給預(yù)先定好的價格交付甲方，變更工作完成后，該企業(yè)的一切賬務(wù)與甲方無關(guān)。第四、此協(xié)議雙方簽字確認后生效。其次，轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當附上以下文件：1、營業(yè)執(zhí)照正本副本原件。2、稅務(wù)登記證正副本原件3、組織代碼證正副本原件及IC卡。4、銀行開戶許可證原件營業(yè)執(zhí)照轉(zhuǎn)讓協(xié)議5、驗資報告。房屋租賃協(xié)議。6、公司章程。7、公章、財務(wù)章、合同章、發(fā)票專用章。人名章8、發(fā)票領(lǐng)取本和支票領(lǐng)取本，未用完的支票及發(fā)票。首先，公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書應(yīng)當注意以下重要條款：第一、寫明甲方和乙方的基本信息，包括名稱、地址等。第二、寫明經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著公平的原則，達成一致的協(xié)議如下。第三、寫明內(nèi)容：自某年某月某日起，某公司轉(zhuǎn)讓給某某，在此之前的債務(wù)與乙方無關(guān)，在執(zhí)照轉(zhuǎn)讓期間甲方應(yīng)配合乙方完成變更工作，變更時間為兩個月(根據(jù)變更內(nèi)容可以適當調(diào)整)，在變更過程中乙方不得擅自利用甲方資料作違法活動，否則一律后果由乙方自負，變更完后由雙方點清資料交接完畢，一次付給預(yù)先定好的價格交付甲方，變更工作完成后，該企業(yè)的一切賬務(wù)與甲方無關(guān)。第四、此協(xié)議雙方簽字確認后生效。其次，轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當附上以下文件：1、營業(yè)執(zhí)照正本副本原件。2、稅務(wù)登記證正副本原件3、組織代碼證正副本原件及IC卡。4、銀行開戶許可證原件營業(yè)執(zhí)照轉(zhuǎn)讓協(xié)議5、驗資報告。房屋租賃協(xié)議。6、公司章程。7、公章、財務(wù)章、合同章、發(fā)票專用章。人名章8、發(fā)票領(lǐng)取本和支票領(lǐng)取本，未用完的支票及發(fā)票。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書也是合同的一種，根據(jù)雙方當事人的約定，按照合同基本條款進行起草?！逗贤ā返谑l　合同的內(nèi)容由當事人約定，一般包括以下條款：(一)當事人的名稱或者姓名和住所；(二)標的；(三)數(shù)量；(四)質(zhì)量；(五)價款或者報酬；(六)履行期限、地點和方式；(七)違約責任；(八)解決爭議的方法。當事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。

求購股權(quán)協(xié)議書甲方：深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心授權(quán)委托人：地址：深圳市濱河路海安中心大廈一、二層乙方：法定代表人：授權(quán)委托人：地址：甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就求購在甲方處掛牌轉(zhuǎn)讓的企業(yè)股權(quán)一事，簽訂如下協(xié)議，并共同遵守；第一條乙方有意求購在甲方處掛牌轉(zhuǎn)讓的 公司的  ％股權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌價格為元。第二條甲方接受乙方的委托，并就且僅限于乙方提供的股權(quán)求購信息，向轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)達。向轉(zhuǎn)讓方提供材料包括允許轉(zhuǎn)讓方閱讀、摘抄、復印相關(guān)材料等方式。第三條乙方保證對求購該股權(quán)事宜，已經(jīng)乙方有權(quán)機構(gòu)作出決定，求購意圖明確、合法、有效。第四條乙方保證所提供材料的真實性、合法性。第五條乙方承諾遵守《深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心交易規(guī)則》，并按規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。第六條乙方知悉從甲方獲得的有關(guān)本協(xié)議項下股權(quán)及其轉(zhuǎn)讓方的材料，全部來源于轉(zhuǎn)讓方，保證對該材料及其涉及的商業(yè)秘密負有保密責任，并保證該材料不得被用于除求購該股權(quán)以外的其它用途。第七條乙方保證本身具有受讓本協(xié)議項下股權(quán)的資格和其它資質(zhì)條件，并提供資信承諾。第八條甲方對按本協(xié)議的規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方提供材料，給或可能給乙方造成的糾紛、損失，不承擔任何責任。第九條在求購活動中發(fā)生的資料復印費及其它相關(guān)費用，由乙方承擔。第十條甲、乙雙方因履行本協(xié)議發(fā)生爭議的，應(yīng)當通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，通過向人民法院訴訟的方式解決。第十一條本協(xié)議一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，經(jīng)雙方簽字并蓋章后生效。甲方：（蓋章） 乙方：（蓋章）代表：（簽字） 代表：（簽字） 年月 日 年月 日

　　轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）　　住所：　　受讓方：（以下簡稱乙方）　　住所：　　本合同由甲方與乙方就XX有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于X年X月X日在XX訂立?！　〖滓译p方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：　　第一條方式　　1、甲方同意將持有XX有限公司 %的股份共X元出資額，以X 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。　　2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在股權(quán)變更登記完成后5日內(nèi)付清?！　〉诙l 保證　　1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在 XX有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔?！　?、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在XX有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔?！　?、乙方承認XX 有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責任?！　〉谌龡l 權(quán)利和義務(wù)　　1、甲方須向乙方提供其出資證明或者工商管理部門出具的 XX 有限公司股東情況表；　　2、甲方須在經(jīng)過 XX 有限公司股東會三分之二以上股東通過后，將股東會決議提供給乙方；　　3、甲方負責辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記；　　4、乙方必須按照合同規(guī)定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，否則，每延遲一天，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的每日萬分之三計算逾期付款違約金；　　第四條盈虧分擔　　本公司經(jīng)XX 有限公司股東會決議通過且工商行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為XX有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損?！　〉谖鍡l 費用負擔　　本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用，包括:XX XX 全部費用，由（雙方）承擔?！　〉诹鶙l 變更與解除　　發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同?！　?、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行?！　?、一方當事人喪失實際履約能力。　　3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要?！　?、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同?！　〉谄邨l 解決　　1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。　　2、基于本合同所產(chǎn)生之爭議雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成向xxxx仲裁委員會提起仲裁?！　〉诎藯l 合同生效的條件和日期　　本合同經(jīng) 有限公司股東會同意并由各方簽字后生效?！　〉诎藯l 本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商行政管理機關(guān)一份，XX 有限公司存一份，均具有同等法律效力?！　〖追剑ê灻?乙方（簽名）：　　年月日年月日

建議先當面咨詢律師再操作，因為收購公司股權(quán)可能存在一定交易風險（比如被收購公司的或有債務(wù)、擔保等風險）。建議委托律師起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理股權(quán)過戶手續(xù)。以盡量確保你的交易安全。如有需要，可先電話聯(lián)系咨詢討論。

7，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本怎么寫

.XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：公司住所地：法定代表人：乙方：[【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東]公司住所地： 法定代表人：丙方（受讓方）：公司住所地：法定代表人： 鑒于：1、【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“【】公司”)成立于【 】年【 】月【 】日，是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，法定代表人：【 】，注冊資本為【 】萬元，注冊地址【....XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：公司住所地：法定代表人：乙方：[【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東]公司住所地： 法定代表人：丙方（受讓方）：公司住所地：法定代表人： 鑒于：1、【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“【】公司”)成立于【 】年【 】月【 】日，是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，法定代表人：【 】，注冊資本為【 】萬元，注冊地址【】，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。2、甲方和乙方分別為【 】公司的合法有效股東，分別持有【 】％和【 】％的股權(quán)。3、【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的項目及用地概況為：3.1項目名稱： 3.2項目位置： 3.3項目四至：東至＿＿＿＿＿＿＿＿＿；南靠＿＿＿＿＿＿＿＿；西鄰＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；北沿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。3.4用地概況：項目規(guī)劃占地面積：【 】畝，其中建設(shè)用地面積：約【 】畝，代征用地面積：約【 】畝；規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設(shè)施，規(guī)劃容積率為【】，總規(guī)劃建筑面積約為【 】萬平方米，分【 】期開發(fā)。3.4.1一期：項目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【 】。3.4.2二期：項目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【 】。3.4.3三期：項目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【 】。4、【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已取得如下政府批復及法律文件：4.1企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、注冊資金驗資報告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書；4.2發(fā)展計劃委員會的項目建議書批復，發(fā)改【 】號；4.3 規(guī)劃委員會審定設(shè)計方案通知書，審字【】號；4.4 建設(shè)用地規(guī)劃許可證；4.5 土地出讓合同，地出（合）字（ ）第【】號；4.6 國有土地使用證，國用（ ）第【】號；4.7 公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單（見附件一）。5、甲方?jīng)Q定將其所持所的【 】公司＿＿＿＿％的股權(quán)以本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該等股權(quán)。因此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，就本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照執(zhí)行：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓第1.1條按照本協(xié)議約定的條件和方式，甲方同意以【 】公司股權(quán)合法持有者之身份將其持有的【 】公司【】%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方；丙方同意受讓該等股權(quán)。第1.2條乙方同意放棄本協(xié)議的股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)，并同意甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。第1.3條完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的【 】公司股東的股權(quán)比例為甲方占公司股權(quán)的【】%，乙方占公司股權(quán)的【】%，丙方占公司股權(quán)【】%。第二條轉(zhuǎn)讓價款和支付方式 第2.1條協(xié)議各方一致同意并確認，甲方轉(zhuǎn)讓【】公司【 】％股權(quán)予丙方，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款【 】萬元人民幣現(xiàn)金予甲方。第2.2條丙方同意向甲方支付甲方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣【 】萬元的補償費用，包含【】項目中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應(yīng)的契稅、前期已經(jīng)支付的費用（詳見：附件二“費用表”）。第2.3條經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和補償費用合計【 】萬元人民幣可以分【 】期支付給甲方。第2.4條第一期：甲、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應(yīng)向甲方支付【】萬元人民幣。第2.5條第二期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬元人民幣。第2.6條第三期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬元人民幣。第2.7條第四期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付完余款人民幣【 】萬元。第三條【 】公司的運作第3.1條協(xié)議各方一致同意并確認，在丙方履行完畢本協(xié)議第2.4條所約定的支付義務(wù)之日起【 】個工作日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。第3.2條協(xié)議各方一致同意并確認，共同授權(quán)【】負責辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)，直至【 】公司完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第3.3條由于【 】公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動，新任股東丙方和原股東甲、乙三方將重新改組董事會和監(jiān)事會。其中，董事會成員為【 】人，由甲方委派【 】名董事，乙方委派【 】名董事，丙方委派【 】名董事，并同意由【】方派員擔任公司的法定代表人（董事長）；監(jiān)事會成員仍然為【 】人，由甲方委派【 】名監(jiān)事，乙方委派【 】名監(jiān)事，丙方委派【 】名監(jiān)事?？偨?jīng)理由【 】方委派。 第3.4條由于【 】公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動，新任股東丙方和原股東甲、乙三方將修改公司章程并報工商登記機關(guān)核準后生效。鑒于丙方作為風險投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：1.【 】公司財務(wù)總監(jiān)由丙方派員擔任，全權(quán)負責財務(wù)管理工作。2. 股東會在審議如下重大事項時，丙方享有一票否決權(quán)，即丙方對該等議案投反對票，則該等議案則無法通過：(1) 利潤分配方案和彌補虧損方案；(2) 年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(3) 修改公司章程；(4) 公司增加或減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；(5) 向其他企業(yè)的投資行為或參與項目合作，出資額或投資款項超過公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或絕對金額在萬元人民幣以上(含本數(shù))的行為；(6) 公司處置資產(chǎn)(包括但不限于無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓等)，標的金額超過公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或絕對金額在萬元人民幣以上(含本數(shù))的行為；(7) 其他事項。第四條甲方和/或乙方的保證并承諾第4.1條關(guān)于主體資格之保證并承諾第4.1.1條甲方保證并承諾，對其持有的【 】公司股權(quán)享有完全的處分權(quán)，且該等股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務(wù)，亦不存在針對該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭議等。第4.1.2條甲方保證并承諾，其作為【 】公司的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方，有效簽署本協(xié)議。第4.1.3條乙方保證并承諾，其作為【 】公司的合法有效股東，有效簽署本協(xié)議，并已經(jīng)取得了簽署本協(xié)議所需的有關(guān)授權(quán)。第4.1.4條乙方保證并承諾，放棄對于甲方向丙方轉(zhuǎn)讓【 】公司【 】％股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。第4.1.5條甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了【 】公司董事會和/或股東會批準并做出了有效股東會決議。第4.2條關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)之保證并承諾第4.2.1條甲方和乙方保證并承諾，【 】公司的全部資產(chǎn)均為合法有效所有，【 】公司對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán)，除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或為自身或他人提供擔保等情形。第4.2.2條甲方和乙方保證并承諾，【 】公司作為主要從事【】房地產(chǎn)項目的開發(fā)企業(yè)，已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務(wù)所需的全部資格證書以及有關(guān)批文，并保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響【 】公司繼續(xù)具備持有上述全部資格證書及有關(guān)批文，繼續(xù)從事該等業(yè)務(wù)。第4.2.3條甲方和乙方保證并承諾，負責以【】出讓的方式取得【 】房地產(chǎn)項目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)，直至取得該項目的所有政府文件的批復和法律文件，并負責協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門的工作。第4.2.4條甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，【 】公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準的經(jīng)營范圍，且【 】公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營該等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。第4.2.5條 甲方和乙方保證并承諾，甲、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。第4.2.6條 甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協(xié)議第2.4條約定的支付義務(wù)之日，將【 】房地產(chǎn)項目的全部文件出示給丙方，便于丙方對【 】房地產(chǎn)項目的建設(shè)和管理。第4.3條關(guān)于財務(wù)狀況及稅、費之保證并承諾第4.3.1條 甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的【 】公司的財務(wù)報表及有關(guān)財務(wù)文件均為真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地反映【 】公司截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負債(包括或然負債、未確定數(shù)額負債或有爭議負債)及盈利或虧損狀況。第4.3.2條 甲方和乙方保證并承諾，截止本協(xié)議生效之日，【 】公司已按國家和地方稅務(wù)機關(guān)規(guī)定的稅項繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。第4.3.3條甲方和乙方保證，甲乙方將向丙方如實、全面地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對【 】公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響的事項，且甲乙保證向丙方提供的【 】公司的資產(chǎn)及負債清單的真實性。第五條丙方的保證并承諾第5.1條丙方保證并承諾，丙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。第5.2條丙方自本協(xié)議簽署之日起，無任何導致其歇業(yè)、終止或?qū)ζ浣?jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項及威脅發(fā)生。第5.3條丙方已具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利、行為能力和內(nèi)容授權(quán)。第5.4條丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會：第5.4.1條違反或與丙方的公司章程及其它內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突。第5.4.2條違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務(wù)。第5.4.3條違反我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。第六條保密第6.1條本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關(guān)批準、備案的手續(xù)；或為履行在本協(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下之事務(wù)，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān)【 】公司之財務(wù)、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務(wù)（除已在公共渠道獲得的信息外），否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟損失。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。第七條不可抗力第7.1條本協(xié)議項下之“不可抗力”指以下事實：本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避免、不能克服的，且導致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等（政府行政命令文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍）。第7.2條如不可抗力因素導致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不應(yīng)被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15日內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明。第7.3條如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議雙方應(yīng)當立即互相協(xié)商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到最低程度；如因不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應(yīng)根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。第八條違約責任第8.1條 本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。第8.2條 本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)而給其他方造成實際損失時，違約方有義務(wù)為此做出足額補償。第8.3條 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每日需繳付應(yīng)付款項的萬分之【 】的違約金。如逾期超過30天，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，丙方應(yīng)向甲方支付違約金【 】萬元人民幣，甲方有權(quán)在應(yīng)退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權(quán)向丙方追償賠償款。第8.4條 如果甲方和/或乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾，導致本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙方重大債務(wù)原因指使【 】公司無法經(jīng)營的，丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還丙方已支付的全部款項，并應(yīng)向丙方支付違約金【 】萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權(quán)向甲方追償賠償款。第九條特別約定條款第9.1條各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，由【 】方主要負責組織【 】公司的經(jīng)營和管理。第9.2條【 】房地產(chǎn)項目的所有開發(fā)費用，由甲、乙、丙三方按照各自在【 】公司的股權(quán)比例分別承擔項目實際發(fā)生的費用，該費用應(yīng)計入【 】公司的成本。第9.3條本協(xié)議各方同意以本協(xié)議簽署之日作為各方確認【 】公司資產(chǎn)及負債狀況的基準日。發(fā)生在該基準日之前的【 】公司的所有債務(wù)，由甲乙方負責清償，如由于甲乙方的原因造成【 】公司的訴訟，仲裁，或其他行政權(quán)利的限制均由甲乙方負責解決，丙方不承擔任何經(jīng)濟和法律的責任。 第9.4條本協(xié)議各方同意，簽署本協(xié)議之同時另行簽訂一份《股權(quán)變更協(xié)議》，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達到了本協(xié)議的解除條件，則該《股權(quán)變更協(xié)議》生效，守約方可持《股權(quán)變更協(xié)議》自行到工商部門辦理股權(quán)變更登記，將【 】公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復到由甲、乙雙方為公司的全部股東狀態(tài)，違約方應(yīng)按照本協(xié)議承擔相應(yīng)的違約責任。（視情況而定）第9.5條本協(xié)議為便于辦理工商變更登記，可以采用工商部門統(tǒng)一制定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓格式合同，如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款發(fā)生沖突時，以本協(xié)議條款為準。第十條費用負擔第10.1條因本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項及費用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，由協(xié)議各方平均分擔。第十一條協(xié)議的解除第11.1條本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時，本協(xié)議自動解除。第11.2條協(xié)議各方達成書面一致意見，可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議。第11.3條任何一方行使單方面解除合同的權(quán)利需提前15天通知對方，通知需采用第13.3條款的規(guī)定辦理。第十二條爭議的解決第12.1條如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)生任何爭議的，應(yīng)首先協(xié)商解決；若協(xié)商不成，應(yīng)向銀川仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用該會之《仲裁規(guī)則》，仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。仲裁費、律師費用由仲裁敗訴方承擔。第十三條其他第13.1條本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。第13.2條本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第13.3條本協(xié)議一方按照本協(xié)議約定向另一方送達的任何文件、回復及其它任何聯(lián)系，必須用書面形式，且采用掛號郵寄或直接送達的方式，送達本協(xié)議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號郵寄的方式，在投郵后（以寄出的郵戳日期為準）第七日將被視為已送達另一方；如以直接送達的方式送達，則以另一方簽收時視作已送達。第13.4條本協(xié)議自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款項之日生效。第13.5條本協(xié)議生效后，【 】公司的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同意外，不再使用。工商變更登記完成后，啟用新印章。第13.6條 本協(xié)議壹式捌份，甲乙丙三方各執(zhí)貳份，一份報工商部門備案，一份留【 】公司備案，各份具有同等法律效力。附件： 附件一：公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單。（包括所有公司對內(nèi)對外簽訂的合同）附件二：費用明細表甲方(簽字)： 乙方(公章)： 法定代表人或其授權(quán)代表簽字：丙方(公章)： 法定代表人或其授權(quán)代表簽字：簽署日期：二○○ 年 月日

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