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1，公司章程模版
2，董事連續(xù)兩次不親自出席應(yīng)當(dāng)撤換的規(guī)定出自哪個(gè)文件居然找不到
3，股份公司章程擬上市設(shè)計(jì)需注意哪些問(wèn)題希望有實(shí)際運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的
4，中外合資公司如何規(guī)范運(yùn)作能反映各方股東權(quán)利
5，什么是終極股東
6，股份有限公司和有限責(zé)任公司

1，公司章程模版

1、你可以參考一下《上市公司章程指引(2006)》 2、如果是不容易出現(xiàn)糾紛的小公司自己寫(xiě)寫(xiě)就算了 3、如果股東比較多或者資金投入比較大，建議找專業(yè)人士起草

公司章程模版

2，董事連續(xù)兩次不親自出席應(yīng)當(dāng)撤換的規(guī)定出自哪個(gè)文件居然找不到

上市公司章程指引第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》：獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

3，股份公司章程擬上市設(shè)計(jì)需注意哪些問(wèn)題希望有實(shí)際運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的

公司章程不用自己設(shè)計(jì)，自己設(shè)計(jì)的也不會(huì)被認(rèn)可，通常情況下擬上市的公司直接讓給公司做上市的律師給起草一份就可以了。如果要自己制定章程，那也不能隨意設(shè)計(jì)，要按照證監(jiān)會(huì)發(fā)的《上市公司章程指引(2006年修訂)》來(lái)做，條款都是現(xiàn)成的，上網(wǎng)下就可以，只要根據(jù)公司的具體情況填空就可以了。這個(gè)章程指引是強(qiáng)制的，其中有規(guī)定：首次公開(kāi)發(fā)行股票的公司，在其向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)材料時(shí)，其公司章程(或公司章程草案)的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。也就是上市公司和擬上市公司的章程都要這么寫(xiě)。

4，中外合資公司如何規(guī)范運(yùn)作能反映各方股東權(quán)利

上市公司規(guī)范運(yùn)作主要應(yīng)注意以下幾個(gè)方面的問(wèn)題：（1）按照證監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)要求完善治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)并保持上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立。（2）按照證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》（2006年修訂）和交易所各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則、指引的要求完善公司章程，并嚴(yán)格遵守公司章程。（3）依據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及公司章程的要求，規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作，規(guī)范三會(huì)的投票表決，并注意規(guī)范關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序。（4）加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，對(duì)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行定期檢查和評(píng)估。（5）上市公司應(yīng)組織董事、高級(jí)管理人員定期參加監(jiān)管部門(mén)及交易所舉行的培訓(xùn)。

5，什么是終極股東

控股股東是指直接持有上市公司絕對(duì)多數(shù)或者相對(duì)多數(shù)股份的那個(gè)股東，可能是個(gè)人，也可能是個(gè)公司。根據(jù)《上市公司章程指引》（證監(jiān)【1997】16號(hào)）的規(guī)定，“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：第一此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；第二此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；第三、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司30%以上的股份；第四此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。上述所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。只要不是控股股東的都屬于非控股股東。法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

終極股東也就是終極控制股東即上市公司的終極所有者。處于金字塔持股結(jié)構(gòu)的最頂端。　　金字塔持股結(jié)構(gòu)指公司實(shí)際控制人通過(guò)間接持股形成一個(gè)金字塔式的控制鏈實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司的控制。在這種方式公司控制權(quán)人控制第一層公司，第一層公司再控制第二層公司，以此類推，通過(guò)多個(gè)層次的公司控制鏈條取得對(duì)目標(biāo)公司的最終控制權(quán)。金字塔結(jié)構(gòu)是一種形象的說(shuō)法，就是多層級(jí)、多鏈條的集團(tuán)控制結(jié)構(gòu)。

“證卷統(tǒng)計(jì)排行網(wǎng)”有大量關(guān)于此類的問(wèn)題解答，您可以去查看！再看看別人怎么說(shuō)的。

6，股份有限公司和有限責(zé)任公司

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱"《公司法》"）第73條的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）發(fā)起人符合法定人數(shù). 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上(含5人)為發(fā)起人，其中必須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。公司住所是確定公司登記注冊(cè)級(jí)別管轄、訴訟文書(shū)送達(dá)、債務(wù)履行地點(diǎn)、*管轄及法律適用等法律事項(xiàng)的依據(jù)。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司住所只能有一個(gè)，公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。公司住所的變更，須到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。但是，我國(guó)目前暫不允許股份有限公司采取募集設(shè)立方式，而應(yīng)采用"先發(fā)起設(shè)立，后公開(kāi)發(fā)行股票"的做法。（二）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊(cè)資本（在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額）的最低限額為人民幣1000萬(wàn)元。以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。公司申請(qǐng)股票上市，其股本總額不得少于人民幣5000萬(wàn)元。發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者繳付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回資本。（三）股份發(fā)行及籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。這里的"發(fā)行"一詞有以下兩種含義： 1、就發(fā)起設(shè)立方式而言，發(fā)行是指發(fā)起人不公開(kāi)的認(rèn)足全部股份，籌集設(shè)立公司所需要的資本。 2、就募集設(shè)立方式而言，發(fā)行是指發(fā)起人認(rèn)足不少于公司設(shè)立所需股份總數(shù)的35%的股份并由發(fā)起人向不特定人發(fā)出認(rèn)購(gòu)股份的要約邀請(qǐng)、要約或單方面表示招募股份的意思。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報(bào)設(shè)立文件，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。（四）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。公司章程是公司最重要的法律文件，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》、《到香港上市公司章程必備條款》或《到境外上市公司章程必備條款》及相關(guān)規(guī)定的要求，起草制定章程草案。章程草案須提交創(chuàng)立大會(huì)表決通過(guò)。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份的，須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送公司章程（草案）。（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。擬設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記的有關(guān)規(guī)定確立公司名稱，并建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理等公司的組織機(jī)構(gòu)。企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。擬設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)以投資入股、購(gòu)買、租賃等方式取得固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，并具備與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點(diǎn)是：（1）股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。無(wú)論在有限責(zé)任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。（2）股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的，股東將財(cái)產(chǎn)投資公司后，該財(cái)產(chǎn)即構(gòu)成公司的財(cái)產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，公司的財(cái)產(chǎn)與股東沒(méi)有投資到公司的其他財(cái)產(chǎn)是沒(méi)有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對(duì)公司的投資額承擔(dān)責(zé)任，不再承擔(dān)其他的責(zé)任。（3）有限責(zé)任公司和股份有限公司對(duì)外都是以公司的全http://www.gdgs.gov.cn/gswd/htm/jy012.htm

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